杜聿明(1904.11.28-1981.5.7)，字光亭，陕西米脂人，国民党陆军中将，爱国将领，著名的军事家、统帅。

杜聿明于1904年11月28日出生在陕西米脂县东区吕家崄杜家湾。

祖辈是当地封建地主。

父亲杜良奎，是清末举人，在西安长安大学堂执教时，参加了同盟会，曾数度回米脂，鼓动县里的民团赶走了清政府官吏，并参加了反对袁世凯称帝的斗争。

生母叫高兰庭，出身贫寒家庭。

杜有四个姐姐、一个妹妹，还有一个弟弟名聿德。

杜聿明从小就喜爱玩弄枪支，常偷偷到野外去打野鸡，并偶有猎获。

十二岁时，在李鼎铭(毛泽东同志在《为人民服务》一文中提到过)办的成家坌小学读书。

李是杜的表哥。

杜在学习上得到了这位严师的指点。

不久，祖父母相继去世，当家的伯父杜良辅也病故了。

杜良奎一直在外教书，素来不问家务，杜聿明只好承担管家的重担了。

杜虽是少年当家，由于聪颖过人，居然很快掌握了一套经营家务、保全家业的本领。

杜十六岁时，他的父亲由榆林返家，见其因操家务，学业基本荒废，大为失望，决定将家务交侄儿杜聿成管理，杜便随父到榆林中学继续读书。

榆林中学校长杜斌丞(著名爱国民主人士)是杜聿明的堂哥。

杜在读书期间，爱好体育，并且很快学会了步枪射击瞄准要领。

他立下这样的志向：要么学好英语，能够出洋去看一看世界强国，学一学他们富国强兵的方法；要么投笔从戎，自己能够训练出一支保家卫国的精兵。

毕业考试，他的英语成绩不佳，遂决心做一个爱国军人。

1923年，杜聿明在榆林中学毕业。

同年8月，与比他大两岁的曹秀清结了婚。

曹也是米脂县人，父亲是该县工商界的头面人物。

她原先在家中学习诗文绘画，婚后才到榆林女子师范读书，曾参加中国共产党，后来“清党”被清了出来。

正当杜聿明从榆林中学毕业后急于寻求出路的时候，他在《新青年》杂志上，看到了黄埔军校招生的广告。

与此同时，他也在报刊上看到了吴佩孚办洛阳军官学校的招生广告。

由于革命思潮的影响和杜斌丞的熏陶，经过慎重考虑，毅然选择投考黄埔军校。

1924年3月，杜聿明和堂兄杜聿鑫、陕籍青年阎揆要、关麟征、张耀明等十一人，从北京取道天津，搭乘英轮南下广州。

因为于右任(国民党元老、曾在陕西担任靖国军总司令)向蒋介石的推荐，杜等全被录取，成为黄埔军校的第一期学生。

于右任赠给他一幅对联：安危天下重，博大圣人心。

杜编在第三队第三区队第九分队，队长为金佛庄，同学有陈赓、李仙洲、侯镜如、黄杰、关麟征等人。

开学不久，学校开始办理入党登记。

杜聿明同时收到共产党员和国民党员两份登记表。

他接受了国民党党员登记表，成为正式的国民党党员。

杜聿明受训六个月后，被分配到何应钦第一教导团第一营第三连当见习官兼军需上士。

他精心安排士兵每月六元的伙食费，带着炊事兵上街买菜，然后又跟着下厨房做饭，全连伙食办得很好，深受连长和土兵的称赞，不久擢升为第二排副排长。

他当副排长后，却对士兵要求苛刻，以致不得人心，处境困难。

1925年春，杜聿明随教导第一团参加第一次东征。

时任该团宣传队长的陈赓，见杜在连里呆不下去，便把他调到宣传队当队员，担任检查部队军容风纪的任务。

他发现任何一个官长或士兵，只要打破老百姓的一只碗或损坏一棵庄稼，都要有关人员照价赔偿，不稍假借，有时自己掏钱赔偿。

攻淡水城时，蒋介石挑选敢死队员，作为爬城先锋，他自告奋勇报了名，但未被入选。

东征军攻克淡水后，杜聿明长了一身疥疮，请假回广州医治。

疥疮治愈后，杜与其他三人回黄埔军校谒见党代表廖仲恺，廖不禁大喜，说：“你们来得正好，胡景翼(国民军副总司令兼第二军军长、河南军务督办)要办军官学校，连连打电报请广州派人协助，现在派你们到河南去，帮助胡筹备建校。

”临行前，廖将一封信交给杜，要杜经过北京时，将信面呈孙中山先生。

同年3月初，杜一行四人到了北京，受到汪精卫的接待。

他们见到了已处于昏迷状态的孙中山。

杜聿明将廖仲恺的亲笔信双手递给了孙先生的副官马湘，后写了一封致廖先生的信，汇报子孙中山的病情。

接着，他们转赴开封，在胡景翼的直接领导下，协助苏联顾问，筹办军校。

仅一个月之久，胡因病去世，新任军长岳维峻(原第二师师长)对苏联顾问和黄埔学生都不相容，杜等在河南没有容身之地，被迫返回陕北。

不久，国民二军高桂滋团补充营营长、大地主吴宝山为扩大日已的势力，用重金聘请杜聿明为副营长兼第一连连长。

未几，补充营在榆次被晋军缴械解散，杜被押至太原监狱卜太原警备司令孪生达是老同盟会员，对黄埔学生抱有好感，将杜释放，还摆一桌酒饯行。

之后，杜郑重地给广州革命大本营及黄埔军校分别写了书信，汇报自己的情况，请示行动。

国民党中央组织部即回信指示：希望杜聿明仍留北方，争取机会和马湘联系，参加在北京碧云寺停厝的孙中山先生灵榇的守护。

这时，正好高桂滋奉令率部开赴北京，担任京畿的卫戍勤务，重新组编的吴宝山补充营也随团北上。

到达北京后，高桂滋将补充营改为特务营，派该营进驻西山碧云寺静宜园，守护孙中山灵榇。

杜聿明仍任该营副营长兼第一连连长。

1926年7月，广州革命政府誓师北伐。

杜聿明获悉这一消息，决心南下归队。

他历尽千辛万苦到达南京，不幸被孙传芳的稽查队抓获，关进老虎桥监狱。

一天深夜，他约同牢囚犯数人，越狱逃出，乘船到达武汉。

杜聿明逃到武汉，就去见邓演达(时任国民党总司令部政治部主任兼武汉行营主任，湖北省政务委员会主席等职)。

邓向他了解北方一些情况后，问：“你现在准备到那里去?”他说：“我准备到南昌找校长。

”邓只叫他到武昌南湖学兵团找黄埔军校武汉分校学兵团团长张治中。

当时，武汉正发生“血花剧社”事件。

张治中会见杜聿明时，问杜对此事件有何看法。

他说：“我反对血花剧社有人提出反蒋的口号，我认为反对校长就是反革命。

此中定有人捣鬼。

不过我们国民党的处理也有不当之处，这种小事不必弄成惨案，搞得舆论哗然，不利于革命。

”张连连点头赞许，并提醒他，现在外面思想情况很复杂，一定要有自己的坚定信念。

张还劝他，在南昌方面战局未定以前，不必去找蒋介石，可以留武汉工作。

因此，杜聿明打消了去南昌的念头，在张治中学生兵团任第一营第三连中校连长。

宁汉彻底分裂后，武汉方面的倒蒋运动达到了鼎沸的程度。

有一天，中央军校武汉分校在武昌阅马场召开大会，将枪决洪君器。

洪是张治中的内弟，在学生兵团任职。

洪的传令兵告密说：“张治中、洪君器等企图将学生兵团带到南京。

”于是，武汉当局逮捕了洪。

会上，当众人高呼“打倒蒋介石。

枪毙洪君器”的口号时，杜既不举手，也不呼喊。

当天晚上，三连召开共产党员和国民党员大会，对杜聿明提出质问，杜始终不回答一句话。

最后，全连以党员大会的名义，决定将杜先行禁闭，待请上级彻底查办。

有一天，他听到正在闲谈的一个守卫说：“这些都是反动分子，很快就要枪毙掉。

”当晚，杜冒死逃了出来，扮成商人模样，乘船前往南京。

杜聿明到南京后，找到了张治中，此时张任总司令部训练处校阅委员会主任委员。

张又带杜去见蒋介石。

蒋很高兴，给了杜一些钱，并叫他到总司令部黄埔同学会登记处登记。

张遂委任杜为校阅委员会中校委员。

同年8月，蒋介石被迫下野，张治中出国考察，杜聿明跟着也失了业。

他只好靠南京黄埔同学会每月十二元津贴维持生活。

1928年夏，张治中考察回国，任中央陆军军官学校训练部主任，令杜为该校杭州预科大队第二中队中校队长；次年初，杜回南京军校任第七期第四队中校队长；同年冬又任新编第一师第二旅参谋主任。

1930年初，蒋介石成立教导第二师，张治中任师长，杜聿明任该师第二旅第五团一营中校营长，不久升为该师第六团上校团长。

1930年冬，教导第二师改番号为陆军第四师，杜为第十二旅第二十四团团长。

他认为团长这个职务很关键，搞得好就能爬上去，搞不好就会一蹶不振，因此格外奋发努力。

师长徐庭瑶要求邯属甚为严格，看到多数团队都是松松垮垮的样子，唯独杜团认真遵照其指示办事，教育训练各方面井井有条，操练娴熟，因而对杜大加赞赏。

1932年初，徐庭瑶的第四师奉命开皖北参加大别山“围剿”红军，在霍丘被红军旷继勋部击败。

在关键时刻，徐令第二十四团全力反攻，杜聿明率部穿插，突入霍丘，使红军损失重大。

徐庭瑶为他记首功，并上报晋升杜为少将团长。

这年冬，徐升任第十七军军长，杜被委为该军第二十五师第七十三旅旅长，不久升为该师副师长(师长关麟征)。

1933年2月，日本侵略军分兵三路进攻热河，第二十五师奉命从徐州、蚌埠一带开往通县集结，阻击敌人。

3月9日，第二十五师到达石匣镇后，杜聿明和关麟征驱车往古北口，与东北军军长王以哲联系。

王要第二十五师接替第一一二师的长城阵地，在第一线担任防守，关不同意接防长城阵地，坚持在古北口南城占领第二线阵地。

双方相持不下。

杜乃向关建议说，从地形上看，长城比古北口地势高，高屋建瓴，得之则占先制之利，可以瞰制来犯之敌，可是关不同意。

结果，第二十五师占领古北口南城东西两侧高地，形成第二道防线。

而第一一二师主力却撤守古北口以西高地，仅留一个团守备长城第一线。

第二天，日军西义第一军第八师团及骑兵第三旅团迅速突破左翼第一一二师阵地，进占古北口关口，并乘胜向第二十五师阵地发起攻击。

关鳞征指挥所部张耀明第七十五旅反攻，在争夺高地时负伤。

这时，杜聿明代理师长职务，指挥该师官兵，继续同日寇浴血奋战。

3月12日，杜奉命将阵地交与第二师，率部撤至密云整补。

这年秋，杜聿明进入南京中央军校开办的高等教育班进修。

学习期间，经同乡、黄埔一期同时毕业的马志超介绍，参加了夏兴社。

1936年春，杜聿明从中央军校高级教育班毕业。

杜本应返第二十五师供职，但由于和师长关麟征相处不甚和谐，不太愿回去。

徐庭瑶即向蒋介石保荐他到新成立的南京陆军交辎学校担任学员队队长。

1937年，交辎学校战车营、交通兵第二团所属装甲汽车队合编，并补充一批战车，建成国民党军第一个陆军装甲兵州，杜聿明委为第一任团长。

“八·一三”淞沪抗日时，杜率领装甲兵团第一营的二、四两连，在上海汇山码头协同步兵阻击企图登岸的日军。

1938年，装甲兵团撤至湖南湘潭整训，不久该团扩编为第二百师，以杜聿明为师长。

杜认为，对于一支军队来说，拥有优良装备只是条件之一，最重要的还须有能够使用这些装备的官兵，否则，优良的装备就是一堆废铁。

因此，他集中全副精力大举练兵，决心在短期内将第二百师练成一支能够驰骋疆场与日军打硬仗的劲旅。

杜聿明主张练兵首先练官，练官首先练自己。

他自从任装甲兵团团长开始，就很注意这个问题；当师长后，对自己要求更加严格、为了掌握技术。

他穿上工作服，刻苦学习驾驶和修理，常常钻到车底下修底盘；他还把新发现的问题，随时提出来和大家一起讨论。

如：战车和步乒联合战斗如何协同；单车与群车之间的配合；战车射击和伪装；战车与炮兵协同等问题。

杜善于学习，做到不耻下问，深入探索，终于由外行变成内行，逐渐系统地掌握了机械化部队的作战指挥要领。

在他的带领下，全师官兵钻研技术蔚然成风，形成了练兵高潮。

当时，国民党随军记者评论说：“他虽非机械专科出身而钻研机械知识，极有心得。

治军之暇，仍手不释卷，将来学问之造诣，兴事之成功，无可限量矣。”

杜聿明说：“我们不但要加强作战指挥和战斗训练，还必须注意到加强精神训练，丰富官兵文娱生活。

”他特委了一批政治干部，经常向官兵灌输爱国主义思想，要求连队成立小型俱乐部，创办黑板报，教唱军歌，经常组织球类、田径比赛。

这些措施，深受官兵的欢迎。

1938年12月，第二百师扩编成新编第十一军，从湖南湘潭移驻广西全州，杜聿明委为副军长(军长徐庭瑶)。

不久，番号又改为第五军，杜升任军长。

该军是国民党政府在抗日战争初期成立的唯——的机械化新军。

杜提出：“操场就是战场”，“平时多流汗，战时少流血”，要求新军具有“五除”(除骄、惰、伪、欲、恶)、“三习”(习精、诚、勤)的朝气。

这时，杜聿明把练兵的重点转移到步兵师的训练上来。

杜认为，战场上决战的胜负，阵地攻防的得失，完全依靠步兵来完成，机械特种兵，只在火力协同，用火力的优势来压倒敌人，要达到攻必克，守必固，全部歼灭敌人于战场上，是要由步兵师来完成的：所以，他非常重视士兵体格，并注重射击、刺杀、投弹、夜战、近战等训练。

他每到各团、营、连看士兵训练时，都一一做示范，同士兵用步枪、轻机枪射击比赛，提出谁打得满分，当场发奖金；发现教育上有发明创造的，当场讲评表扬，并传令各师派军官来观摩。

后来重庆军事委员会派员来校阅，第五军的军事训练列为全国第一。

此时，杜聿明年仅三十四岁。

为截断我西南国际交通线，从1939年夏起，日本侵略军集结兵力，准备开辟华南战场。

11月17日，日寇在防城、北海登陆，进占钦州，19日，又突破小董防线，向南宁进击。

杜聿明的第五军奉命从全州向南宁附近集中，准备攻击由钦州、防城登陆的北进之敌。

11月24日，号称“钢军”的日军第五师团第十二旅团(旅团长是中村正雄)进占了南宁，一个月后，又攻陷了桂南战略要地昆仑关。

面对日寇气势汹汹的进攻，杜聿明冷静地分析了当时的战局，估计了敌人的弱点，向重庆最高统帅部提出了自己的建议：“乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速反攻，以击破侵敌而恢复国际之重要交通。”

12月16日晨，杜聿明奉命率第五军担任对邕宾路的正面攻击(参见昆仑关战役)，意在先行击破昆仑关及八塘附近之敌。

杜召集团长以上会议，宣读作战部署：以郑洞国荣誉第一师从正面进攻；戴安澜第二百师为总预备队；邱清泉新编第二十二师迂回敌后进出南宁以北；向六塘守敌攻击，以截断南宁、昆仑关交通联络，孤立昆仑关之敌。

第二天，白崇禧和陈诚到谭蓬村第五军司令部视察。

陈严令杜要如期攻克昆仑关，直下南宁。

杜连声称“是”，毫无难色。

12月18日拂晓，反攻开始。

在战车、炮火掩护下，杜聿明第，五军对昆仑关守敌进行了猛烈的攻击。

郑洞国师与日寇展开白刃战，首先占领了仙女山。

当晚各部乘胜进行夜袭，相继占领了老毛岭、万福村、441高地，最后占领了昆仑关。

可是，19日午后，日军在大批飞机掩护下，进行反攻，昆仑关又被夺去了。

此后，双方反复争夺，官兵伤亡甚重。

杜聿明在此期间，集中全副精力掌握战机。

虽然敌人的炮弹纷纷落在指挥所附近，在杜的身边爆炸，但他极为镇定。

从容指挥战斗。

他随时传令嘉奖并用物质鼓励作战英勇的部队，以鼓舞士气。

他每天随身携带一部电话机，一架望远镜，冒着敌军炮火的轰击和敌机的轮番轰炸，不计个人安危，来到便于了望的前沿阵地，观测敌情战况，因而对昆仑关周围地形和敌阵兵力火力，能够作出合于实际的判断，并据以制定正确的作战方案。

经过缜密的研究比较，并同各师长研究后，他决定采取“要塞式攻击法”，逐步缩小包围圈，一口一口地吃掉敌人。

杜聿明命令第二百师副师长鼓璧生率部从公路左侧越过昆仑关，形成包围之势；邱清泉师把战车埋伏在公路两旁的丛林地带；郑洞国师则加强右翼攻势，再度进入昆仑关内敌军纵深阵地，将敌指挥部及炮兵阵地摧毁。

战斗整整打了十八天，于31日以中国军队获重大胜利而告结束。

昆仑关一战，日军损失空前巨大。

据日本战后公布的材料统计，这次战役，第十二旅团班长及军官死亡达百分之八十五以上，士兵死亡四千余人。

旅团长中村正雄在九塘被郑洞国的第三团击毙。

中村正雄临死前在日记本上写道：

“帝国皇军第五师团第十二旅团，之所以在日俄战争中获得了‘钢军，的称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。

但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄更强的军队……”

昆仑关战役中国军队获得重大胜利，捷报传出，举国欢腾。

全国各地的记者纷纷前来采访。

当时的《中央日报》在题为《记杜聿明将军》的文章中称：

“我国机械化部队开始歼敌，则自杜将军聿明督率始，在昆仑关大捷后，敌人开始认识到?我国军队已踏入世界近代军队行列。”

部队经过休整以后，杜聿明在巍峨的昆仑关上，建立了一座“第五军抗日阵亡将士纪念碑”，并亲笔写了四百多字的悼念碑文。

他对记者说：“这次抗战胜利，各位在战场上都亲眼看到了，请如实宣传，用不着格外夸大，但有一点是需要着重宣传的，那就是要强调本军是民众的武力，民众是本军的父老，所以诸位要记载这一次胜利，千万要带一笔，本军的胜利，其实也是民众的胜利。”

1941年2月，杜聿明作为中缅印马军事考察团成员，赴缅甸、印度、马来西亚作军事考察。

在考察完毕的那个晚上?杜聿明依据为期一百天审慎考察所得到的情况，进行了冷静的分析，然后，通宵达旦地在长达三十万言的“中缅印马军事考察团报告书”上，执笔写下这样的结论：

“日本对于中国的国际交通线滇缅公路，将不是从中国境内截断，而是配合它对亚洲的政治战略整个策划的。

日军侵略越南并与泰国建立友好条约表明，它即将向英国的远东殖民地进军，这样既可夺取英殖民地，又封锁中国，起一箭双雕的效果。”

有鉴于此，杜聿明提出中英两军为确保仰光海港之目的，应集结主力在缅甸边境预先构筑阵地采取决战防御。

后来编成的《中缅印马军事考察团报告书》其中最主要的部分就是由杜拟的中英缅共同防御计划草案。

当时正在缅甸的英国驻新加坡总督波普汉中将看了这份报告书，不觉大吃一惊，间杜：“象你这样富有理智而又刚强果断的将领，中国有多少？”

杜聿明自豪地回答：“俯拾皆是。”

“那末，胜利属于你们!”身着戎装，胸前佩着数枚勋章的波普汉中将站起来，两脚一并，给杜聿明行了一个军礼。

1942年初，日军第十五军饭田样二郎率四个师团分两路向缅甸进攻。

中国派出远征军，杜聿明为第一路副司令长官。

中国和英国军队集结后，策定作战计划，分三路南下迎击日军。

杜聿明第五军为中路军，于3月9日接替英缅军在同古的防务(参见滇湎路战役)。

杜根据所获敌人文件，了解到当面敌情及作战意图后，认为当面之敌，最多不超过两个师团，决心集中兵力，利用同古有利地形，击破当面之敌，进而协同英缅军收复仰光。

杜的方案，得到了罗卓英(第一路司令长官)、美国史迪威(参谋长)的同意。

3月20日，同古诸战开始，一连数日，敌陆、空配合并与炮兵、战车协同进攻。

至26日，正面敌人以其三个联队向同古西北角猛攻，第二百师第六团阵地被突破；27日，新编第二十二师到达同古以北，与敌遭遇，双方彻夜对峙。

28日，日军北守南攻，在同古北修筑工事，企图阻止新编第二十二师前进，而集中主力猛攻第二百师，并施放糜烂性毒气，第二百师官兵伤亡甚重。

杜聿明即指挥新二十二师对当面之敌施行猛攻，进占南阳车站，以解第二百师之围，但日军凭借附近建筑物固守。

两军反复争夺，激战至30日。

这时，远征军东路第六军，西路英缅军，均正与日军展开激战，不能如期按原协定进入前线，而日军从仰光派出的后续部队将很快加入攻击，对第二百师实行强行包抄。

第二百师已连续战斗十二天，补给中断，粮弹两缺，有被敌各个击破的危险。

杜聿明遂决心令第二百师突围撤退，以图集结兵力，俟机再与敌决战。

就在杜聿明下令第二百师突围的时候?吏迪威坚决反对，坚持以不足兵力向敌攻击，并派参谋窦尔登监督杜实施。

杜以“保全战力，这是任何一个指挥官的常识和义务”为由拒绝，不服从史迪威的命令，开始实施有计划的主动撤退。

经过缜密部署，杜令郑庭笈指挥第二百师城内部队向敌佯攻，主力迅速撤退，于30日退出同古；安全渡过色当河。

第二百师师氏戴安澜事后深有感触地说：“下令冲锋，原本是步兵打仗的口头禅：紧要关头人敢于下命令撤退，才是指挥官的真功夫啊!”

第二百师撤退后，杜聿明鉴于同古被围的教训，制定了“利用隘路预设纵深阵地逐次抵抗优势敌人攻击”的战术，这就是中国抗战史上著名的斯瓦逐次阻击战。

30日晚，杜命令新二十二师在斯瓦河南北两岸构筑数个梯形阵地，两侧埋伏阻击兵，阵地正面埋设地雷。

新二十二师采用这种战术，运用灵活，虚虚实实，使日军捉摸不透。

远征军先攻继守，用逐次抵抗战术与日军五个联队激战达十二次之多，迟滞达半月之久，敌军每前进一步，都需要付出人员装备极大消耗的代价，达到了以少胜多，以劣制优的目的，成为抗战史上一罕见的战例。

4月13日，英军要求中国军队接替英缅军西路防区，企图浑战撤走，史迪威、罗卓英重新部署作战方案，准备在曼德勒会战，命令第五军、第六十六军分布在长达三百公里的平(满纳)曼(德勒)公路上。

杜聿明认为这样分散兵力，会被敌人各个击破，一再申述棠吉的重要性，主张要么退守棠吉，守住腊戍前方门户；要么就在平满纳打下去，反对无准备的曼德勒会战，但未受到史、罗的采纳，杜只得从命，放弃了棠吉。

于是日军重新进占棠吉，并直取腊戍，从西南面截断了集结于曼德勒准备大战的中国主力军后方，在曼的第五军，不得不向伊洛瓦底江西岸撤退。

从此，远征军走上了惨败境地。

此间，史、罗丢下部队只身逃往印度，并电令部队全部向温藻撤退，而蒋介石又命令部队向密支那、片马转进。

杜决心按照蒋介石的命令执行，向国境撤退。

第五军各部回国经过之处，都是些崇山峻岭，人烟稀少的地方，给养困难，而又蚊蚋成群、蚂蟥吸血。

沿途官兵死亡相继，尸骨暴野，惨绝人寰。

杜本人亦感染重病，几乎殒命。

第二百师师长戴安澜在同敌激战中负重伤，不治去世。

杜率第五军残部回国后，一再向蒋介石检讨说：“这次作战失败是学生指挥无能，未能完成任务，为国争光，请校长处分。

蒋不仅没有给杜处分，反而擢升杜为第五集团军总司令兼昆明防守总司令之职。

杜聿明就任新职后，面临的最大难题是，蒋介石和云南行营主任兼云南省主席龙云的矛盾非常尖锐，相互之间经常发生激烈的冲突。

蒋处心积虑要翦除龙云。

杜深知如果不搞好与“云南王”龙云和同盟军美军两方面的关系，不仅自己在昆明蹲不下去，更重要的是不能完成“捍卫西南战略要点”的重任，有负厚望，弄得不好甚至会身败名裂。

他冥思苦想，寻求妥善对策，几乎废寝忘食，最后，他横下一条心：“我不下地狱谁下地狱！”决定对龙采取表面应付、内加警惕的方针。

此后，杜和龙云周旋，恪守部下对长官的应有态度，执礼甚恭。

如有关行营和地方政府的事项，在处理前杜都向龙云请示，经龙同意后再执行，决不专擅。

数年间，杜渐渐取得了龙云的信任，表面上看来二人感情融洽，几乎无话不谈。

对于龙云左右重要负责人员，杜则广为接纳，经常和他们打牌喝酒，参加一些娱乐集会，互相称兄道弟，以示彼此无所猜疑。

杜对美军也小心照顾，美军有所要求，能办到的马上就办，尽量满足，不能办的，则婉言解释，免除误会。

美军在公余之暇，经常举行各种娱乐和晚会，杜也去应付，凡接到美军邀请，大都准时到场，一道翩翩起舞。

杜的这种做法，虽然引起了不少国民党军政人员的非议，甚至有人向重庆控告。

然而，蒋介石却对他抚慰再三，并开了一张巨额支票送给他，令其安心履行原任务。

1945年4月初，蒋介石突然电召杜聿明去重庆。

蒋与杜一见面，就问：“你来的时候看到什么人没有?”杜答：“谁也没有看见。

”蒋高兴地连声称好，接着说：目前准备对日本侵略军进行总反攻，必须先安定后方，统一云南的军事政治，保障抗日战争的最后胜利。

现在拟调龙云到中央任军事参议院院长，恐其不服从中央命令，你要在军事上作彻底解决龙云的准备，先将昆明附近的国防-正事全部控制，然后在我明令到达的同时，即以武力解除龙云的全部武装，限龙云于3日内到重庆。

并问杜有何意见。

他一口就承担了这个任务。

蒋介石昕了很高兴，要杜即刻回昆明作准备。

可是，何应钦(当时驻在昆明的中国战区陆军总司令)认为，劝龙云自动辞职是可能的，龙不会顽固恋栈，这样解决可免于动武。

杜聿明也表明同意。

于是，何和杜从多方劝龙云自动辞职，历经三个月之久，龙云却毫无退意。

是年8月9日，蒋介石再次电召杜聿明到重庆，面授机宜。

蒋指示说：“你这次回去做解决龙云的准备工作，除军事准备外，还要对云南的通讯、交通及各机场作周密的布置，防止龙云逃跑。”

8月11日，杜聿明飞回昆明，立即进行解决龙云的准备工作。

在军事方面，杜假借到沦陷区大城市解除日本武装作准各为掩护，对排长以上军官亲自教授沙盘模拟演习，对龙云在昆明的兵力、驻地作了调查研究，拟定了对策，以期在短时间内将龙云的武装彻底解决。

昆明通全省的电话、电报、公路、铁路及飞机场，也制定了严密控制办法，使龙云与外界隔绝，无法逃走，只留五华山弹丸之地和一营卫队，让龙云自己决定去从。

对于如何投送蒋介石命令，说服龙云就范也作了准备。

这些工作秘密进行了一个月之久，才告完成。

9月27日，蒋介石派王叔铭秘密到昆明，送亲笔信给杜聿明，告知他日内