**铁道大学2017年

春季学期

2014

级本科结课论文任务书（A）

课程名称：

房地产法

任课教师：

**

任务下达时间：

2017

年

6月

8日

上交时间：

2017

年

6月

21日

**合作项目风险评价及可行性分析

姓名:

**

学号:

20141710

班级:

文1401-1

目录

一、序言

1

1.风险控制产生的现实背景

1

2、风险控制研究的目的

1

二、项目投资风险与评价

2

1、政府的规划与取得土地使用目的不一致的风险

2

2、法律因素的风险。

2

4、债务法律风险问题。

2

5．公共关系的风险

3

6、公司股权法律风险

4

三、风险控制与对策

4

1、策划定位风险控制与对策

4

2、采用多样化（或组合化）投资

5

3、成本管理的风险控制与对策

5

4、以财务方式控制风险

5

5、公共关系的风险控制与对策

5

四、结束语

6

一、序言

1.风险控制产生的现实背景

通过向其他企业注资与其他企业合作控制土地属高投入、高风险的项目。投资收购的资金投入风险高已为人们熟知。众多的企业在决定投资开发项目时仅仅凭借经验或短暂的市场调研，以较肤浅的投仓促“估算”便进入土地有形市场抢拍到土地的开发权，前期投入资金少则百万多则千万，而对开发过程的风险未能加以重视，以至使企业在土地到手后再重新审视自己原有的“可研报告”才意识到开发的风险严重性。

而在投资合作过程中有的则遇到风险的重重包围，在经过漫长的风险纠纷的解决、妥协后随之又有公共关系危机的产生；于是乎有的企业感慨万千、惊叹不已“原来企业投资处处充满危机与风险，每前进一步如履薄冰”。

的确这些感慨是不无道理的，风险是客观存在的，企业面对风险应该学会如何规避风险、防范风险。

2、风险控制研究的目的

**项目开发过程中的风险总体可概括为五大风险因素：

第一风险因素：政府的规划与取得土地使用目的不一致的风险。

第二风险因素：法律因素的风险。

第三风险因素：企业经营所带来的风险。

第四风险因素：债务法律的风险。

第五风险因素：公共关系的风险。

第六风险因素：公司股权法律风险。

研究以上六大风险因素的主要目的是旨在对投资开发过程中所遇到上述风险加以规避，对出现的风险因素进行防范制订对策。以减少投资的风险性和开发的盲目性。

二、项目投资风险与评价

1、政府的规划与取得土地使用目的不一致的风险。

2014年，**市人民政府将该67亩地块中约43亩土地经控规调整规划用地，性质为二类居住用地，另约15亩规划用地性质调整为公共绿地和道路，约9.3亩规划用地性质调整为体育馆停车场用地。其中调整为二类居住用地性质的约43亩土地规划指标为容积率≤2.5，建筑密度≤30%，绿地率≥30%，建筑限高50米。而甲公司明显希望将该土地应用于商业开发。政府的法令在推行过程中必然会和企业希望的使用方式发生冲突，势必会影响企业目标的实现，以及最终的盈利。

2、法律因素的风险。

**合作项目前期谈判调查时间比较长。批租地块或在建工程通常停建原因复杂，存在项目权利人多个的现象，由于商业秘密的关系，外部人员很难了解项目公司的对外担保、合同违约或有负债等经营、财务或税务情况，产生的信息不对称增加了彼此沟通和谈判的难度。势必会涉及多项法律问题，另外本项目中之所以可以顺利与乙、丙得以合作也得以乙公司与黑森林公司、海渊公司的诉讼纠纷。甲方以向乙注入资金、购买股权与上述公司达成调解等方式取得土地本身就立足于法律纠纷，而其中法律的因素过于复杂，如果处理不当必然使整个合同无法履行。

3.企业经营所带来的风险。

银凯旋汽车公司与德恒公司原始的工商登记注册情况，企业是否有变更登记情况，目前的经营、财务状况，等等，这些基本情况都是需要了解的，因为它们都是衡量项目转让法律风险的度量衡。这其中企业的债权、债务又是所需了解的难点和核心。企业的债权、债务是企的难点和核心。企业的债权、债务是企业经营的内部事故，如无特殊要求是不对外公开的；然而作为买家最担心的却是这些问题，尤其是对一些隐形债务，如对外担保等情况，常常令人防不胜防。此项目中并没有对银凯旋汽车公司与德恒公司经营状况的深刻调查其隐形债务很可能导致甲方利益受损。

4、债务法律风险问题。

目标公司的或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的一般性债务等。受让方收购股权后，必须承担目标公司的债务责任。即使转让协议明确规定受让方对目标企业的债务不承担责任，这种协议条款也不能对抗善意的第三人，收购方只能在对外承包了债务责任后再对原来的股东进行追偿。但这时原来股东的偿债能力已经没有保证了。所以，股权收购方容易陷入债务的泥潭。

5．公共关系的风险

房地产企业在项目开发时遇到公共关系风险一般有以下几种清情况：

企业与建筑承包商关系危机的风险。

企业与购房者关系危机的风险。

企业与公共媒体关系危机的风险。

企业与建筑承包商关系通常是工程承发包之间的关系，承发包方的责任和义务在双方签订合同书（协议书）中均有体现。但由于有的企业未能重视合同条款的严密性和约束力或为了自身利益出现了显失公平的合同条款，加大企业违约免责条款和加重承包商违约处罚条款且补充协议条款前后自相矛盾。承包商为了争取到工程的承包权公开场合不提出异议，甚至装出一付十分委屈情绪而同意签约。对于承包商接受合同条款企业暗地里是十分高兴，殊不知此时有的承包商已开始组织专业技术人员针对合同条款的严密性、合法性进行周密的研究，甚至已制订出了在施工过程中进行索赔的详细计划和推翻合同的理论依据。承包商一旦在履行合同过程中遇到问题或自身原因无法履行诺言是便对企业摊牌谈条件进行种种索赔。此时企业与承包商之间产生信任危机，有的承包商便以停工要挟企业甚至将企业告上法庭，一时间闹得“满城风雨”。此时企业社会公众信任度急剧降低，原本热闹非凡的售楼部一时间变得门可罗雀，企业又面临着新一轮的危机风险即因无法按期交房引起购房者索赔和诉讼。有的企业则认为既成事实的合同承包商理应遵守履行，但不知显失公平的合同条款是可以撤消的，违反国家法律法规的合同是无法合同，经法院判定的无效合同并不意味着企业可以不付或少付工程款。

开发与客户关系危机的风险最典型的是面临购房者的投诉甚至诉讼的风险，购房者的投诉普遍集中在商品房的质量、面积缩水、承诺未兑现等方面。造成这些风险的主要原因在于有的企业未能重视与购房者的关系，总认为一旦房出售就万事大吉，客户未购房是“上帝”签约购房后是“小弟“。有的企业对其开发的项目进行十分浮夸宣传，楼书的承诺与实际交房差距甚大，例如有的楼书承诺住宅电梯是进口原装日产“三菱”电梯而实际交房是却是上海“上菱”品牌。有的企业对购房者不履行告知义务，隐瞒商品房的缺陷，例如有的企业在企业品房时由于市场销售的需要将局部层数改为复式房，由于更改为复式房需要增加卫生间而增加的卫生间却在下层户的卧室之上。企业的销售人员在推销此户型时对客户未履行告知义务，这就给日后留下被投诉的隐患。为此，日后企业在客户的投诉中如未能妥善处理就非常容易引起法律诉讼。企业在被客户推上法院的被告席或其事件嚗光于公共媒体时其企业必将面临着社会信誉危机的风险。2002年深圳“万科”事件就是一个非常典型的例子。由于客户的投诉和上诉法院，万科企业“中国第一房地产”品牌的信誉就面临着被“毁誉”的危险。

企业与公共媒体关系危机的风险通常是企业缺少与公共媒体的沟通造成的误解。公共媒体报道客观事件，是人类社会文明的表现。有的企业当一旦被公共媒体嚗光时不是冷静面对失误，勇于向社会承担责任而是对媒体实行封锁政策，拒绝记者采访甚至于采取对抗手段。企业这些行为使得有些热衷于新闻炒作的媒体热炒不停，企业失误行为被炒作成恶劣欺骗行为，此时企业才感到事态的严重性，匆忙应对社会舆论。有的企业在匆忙中竟然无所适从，不知如何处理。由于上述原因企业的社会形象受到严重影响，企业信誉遇到空前危机。

6、公司股权法律风险

公司股权法律风险是主要的法律风险，来自于股权收购后引起的经营主体变更所产生的目标公司对外债务和义务的转移。在整个转让运作过程中，法律风险主要有：

（1）被收购股权的合法性和有效性，包括股权主体（出让方和受让方）和股权转让的合法性。股权收购必须考虑我国法律的具体规定。例如我国《公司法》规定，有限责任公司的股东必须在五十人以下，如果股权收购后股东人数不符合《公司法》的要求，可能会导致交易失效。

（2）对出让股权性质的确定，如是国有股权转让，则必须按法定程序进行交易，否则转让合同视为无效。收购国有股权须经国有资产管理办公室审批办理产权界定、登记，并在产权交易所内签订产权转让合同，由产权交易中心出具产权交割单后，才能正式办理股权和工商变更登记手续。

（3）收购项目公司股权后，收购方须及时到工商企业登记机关办理登记，中外合资企业还须经过外经委审批，确认投资主体发生改变，否则股权收购合同没有生效。

三、风险控制与对策

风险控制的目的就是在对风险识别和评估的基础上采取各种防范措施规避、转移、降低风险，最终减轻由于风险的发生给甲方造成的损失。

1、策划定位风险控制与对策

甲方希望盈利实现企业的目标应根据企业的中、长期发展规划并结合当前市场实际情况对拟开发项目进行投资初步可行性研究。初步可行性研究内容包括对拟开发地区进行区域经济分析、市场供求分析、项目竞争分析。

要实现上述初步可行性研究内容要依靠长期市场调研及相关材料的积累。为此

企业应重视市场调研和材料的积累分析，有条件的企业可设立专职市场调研员和市场开发部，市场调研员时时根踪市场动态。市场调研员通过各种方式收集房地产市场信息、政府政策法规、社会经济动态、积累各类资料，同时可分阶段分析企业重点关注开发区域的市场动态定期编撰市场信息简报供企业决策层参考。市场开发部应有别于传统意义上的市场开发，不能局限于办理项目报批、审查之类事务性工作。市场开发的重点是要根据市场动态信息进行分析研究、进行产品的动态策划（规划）、建立市场对策及开发模型、对拟开发楼宇进行可行性研究，充分运用“运筹学”原理进行对策、决策和风险分析。可靠、真实的市场信息和科学的可研报告为企业科学的市场定位和决策奠定坚实的基础，同时也避免由于盲目定位带来了投资风险。

2、采用多样化（或组合化）投资

看准市场，把资金有选择地投放到不同时期开发的项目上，投资建造不同收入层次居民所需的不同类型住宅、写字楼、商店和娱乐场等，以减少未来收益的不确定性。因为各种不同类型房地产的开发风险大小不一，收益高低相应不同。一般而言，开发项目收益率相对较高的风险大，开发项目收益率相对较低的风险小。如果资金分别投入到不同的房地产开发项目，整体开发风险就会降低，其实质就是用个别房地产开发的高收益去弥补个别低收益的房地产损失，最终获取一个较为平均的收益。房地产多样化投资的关键是如何合理地确定投入不同类型的房地产的资金比例，使得即可降低开发风险又可获取较高的收益率。

3、成本管理的风险控制与对策

成本管理的风险控制是企业管理中的核心问题。要规避投资成本管理的风险企业首先应明确投资成本的构成，要建立企业成本管理体系，特别是要制订企业《成本管理制度》，对各成本细项进行全程跟踪监控。

投资成本的确定来源于项目可研报告中“投资总成本表”。单项投资成本是限额成本，是指导各单项资金流出的极限标竿。在预测各单项资金流出将突破极限标竿时企业应及时进行分析评估，

合同管理是许多企业进行风险管理的“真空”地带。企业要建立合同管理制度，要改变合同一人洽谈、一人签约的危险现象，技术经济人员、法律顾问应在合同洽谈初期介入进行有效的风险控制。

4、以财务方式控制风险

（1）通过正当、合法的非保险手段（如合同条款的拟定）将风险转嫁给其他经济单位。将施工中危险性较高的工作转包给其他的专业性施工单位，从而减少自己的风险责任。实行项目股份化和项目风险抵押承包，将经营风险分散到全体股东身上。

（2）通过向保险公司投保，以缴纳保险费为代价，将风险转移给保险公司承担。保险作为一种及时、有效、合理的分摊损失和实施经济补偿的方式，一直是处臵风险的主要手段。

（3）增加融资渠道，加强与当地商业银行的合作以取得良好的贷款信誉度，加大房屋预售力度，所得预售款项重新投入项目的工程建设。同时通过“宏图”计划

也为项目的融资提供了更多的资金来源。

5、公共关系的风险控制与对策

首先企业应真正树立“顾客是上帝，信誉是生命”诚信经营的思想。要树立品牌意识，不断加强公关人员、销售人员的素质培养特别是要彻底改变销售人员只会售房，不会看图、不会解释顾客提出的疑问。销售人员履行告知义务、恰当地解释和富有感染力的宣传是楼宇成功销售制胜的法宝，也是企业规避公共风险最佳途径。

企业与公共媒体关系危机的风险是完全可以避免的。企业要善于和媒体交朋友，要真诚接受社会舆论的监督。企业要懂得运用公共媒体这个平台，充分进行社会沟通、展示企业的风彩。企业运用这个平台一方面展示了自己，也得到了社会的认同、认可，同时也为企业锁定自己的目标顾客，寻找到发展商机，为准确市场定位奠定了基础。许多成功的企业都有这方面的体会。为此，企业应十分重视与公共媒体的关系。有条件的企业可以定期与媒体举办一些公众研讨活动。企业与公共媒体的良好合作关系是企业规避与公共媒体关系风险的有效途径，同时也是企业展示自我宣传企业形象最好选择，这种企业形象宣传效果是任何广告宣传无法比拟的。

四、结束语

通过对上述风险控制的分析，我们可以看出**市项目合作面临的风险是多方面的，并且风险的来源大多数是人为的原因。

为此，甲方在重视风险控制的同时应注重建立合理的组织架构体系；建立企业战略发展规划；建立完善的管理制度；建立企业发展预测、预警机制；建立良好的协调和制约监督机制同时提高企业营销策划成功的规避风险。