如果收购一家公司,收购方具体考察些什么呢

一、做好尽职调查工作股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。

为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师从法律方面把关。

律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。会计师从财务方面把关。

会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。评估师从公司价值方面提供参考依据。

精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。

律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。二、对拟收购行业要有所了解国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。

在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。

他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。

三、留心被收购企业未履行完毕合同在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。

确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。

对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。对补充合同，重新签署的合同要重点关注。

被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。

对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。

四、签署缜密的股权收购合同在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。

在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。五、办理严格的资产、产权移交手续在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。

由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。

在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。

然而这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行。如果将投资者比作股权收购这场大战中的主战舰，那么律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构就是保障主战舰最大限度的避免股权收购的风险从而赢得战役的护航舰。

经过尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从而促进收购的进行。

收购方会承担什么风险？公司破产清算中被收购,收购方会承担什么风

资本、资产方面的风险 （一）注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。

但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。

所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。 二、财务会计制度方面的风险 实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。

只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。 有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。

因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

废物回收的风险评估和防范的范文

废旧物资回收的风险 时间： 2009-9-5 8月30日上午，吉林人孙彦富站在铁西新区北四路的强兴收购站门前，漫不经心地数著废饮料瓶子，那些薄薄透明的瓶子1毛钱五个，劝卖破烂的老人说如果舍不得就拿回去攒起来，说不定以后能涨价。

从7月下旬起，孙彦富逐渐有点心慌，说他最不景气的时候兑下这个收购站，而他选择的主要经营项目是废旧钢铁，早在45月份废钢铁价格逐渐走高，每个月都有四五千元收入，暗自庆幸自己没有走眼。现在再看看这个屋子，积压的废铁都堆到天棚顶上去了没法卖呀，收货的价格是每吨2100元，卖出去只有2200元，去掉运费和损耗就得赔钱。

孙彦富天天都在跟鞍山、辽阳、新民等地的钢厂进行电话沟通，厂里降价1毛钱，就得降低两毛钱收货，但是不收不行，如果不收货的话，那些骑著三轮车的流动收购人员就不会继续送货了离开了孙彦富也就别打算在这行做下去。废旧有色金属身价暴涨与孙彦富不同，来自江苏苏北的鲁女士干脆在办公室里面玩起了游戏。

回收点在北陵钢材市场，专门从事钛、镁、镍、钼等贵重金属收购。这里的业户几乎控制了沈阳市废旧有色金属买卖，把沈阳企业加工剩下的废料统统打包运往南方到那里进行二次深加工。

半个月前，鲁女士每天收货都在1吨左右，每次发货多达几十吨，货一落地就被抢购一空。现在愿意收就收，不愿意收就拉倒。

因为市场钢管价格降低了一半，让人没法收。举例说，钛过去每公斤160元，现在回收价格为每公斤30元；钼过去每公斤400元，现在每公斤200元。

如此剧烈的钢管价格动摇，认为跟国际市场变化有关系，这一点从中国股市中也能得到反映。为了应对市场变化并跟上市场节奏，这些业户都加入了上海“同鑫信息”网，网站每天把全国有色金属行情通过手机发送给他废钢大户把炼钢炉关了真正收购废钢铁的大户，都集中在沈阳拆迁物资市场。

复姓公冶，名庆奎的公冶先生，不只姓特别，做事也很有特点。记者见到时，正驾驶著一辆叉车清理厂房，已经积压了400吨废钢，但表情仍显轻松。

这位山东汉子此时也在分析废旧钢铁为什么始终动摇不停，一方面跟国家宏观调控政策有关，另外与中国钢铁企业产量供大于求也有关，这样就直接殃及钢铁产业链条中的废旧钢铁回收行业的走向。说，沈阳拆迁物资市场中许多老板都有自己的炼钢厂，钢厂设在沈阳周围，但现在不少钢厂职工已经放假，钢炉停产。

过去，炼出的钢锭要供应本溪、鞍山一些轧钢厂，眼下人家不要货，只有等，等待市场反弹时再出货。积压几十吨、上百吨废旧钢铁，中小业户被压得喘不过气来，大户们也直叫受不了依照一个月前废钢每吨3000元计算，现在每吨降价600元，公冶先生已经损失24万元。

经营者应该坚持乐观废旧金属价格动摇过大，给业户收入和心态造成不稳定，这已经引起沈阳市再生资源管理办公室和协会的注意。办公室副主任谢玉岩分析说，沈阳市每年发生废旧物资500万吨，全市有500多专业从事废旧钢铁金属收购的企业和网点，生存状态对于乡村来说至关重要。

今年初，国务院投入4万亿资金推出拉动内需的几项重大措施，使基本建设、房地产、汽车等行业大幅回升，作为钢铁企业的上游环节废旧钢铁回收行业也得到上升。如今市场出现回落，应当看做是国经济整体回稳过程中一个小的波段，市场整体运行企稳上升趋势并没有改变。

对于这一点，经营者应该坚持乐观。不过，辽宁大学刘东杰教授提醒说，今年以来，国废钢进口量大幅增加，一季度美国向我国出口180万吨废钢，其中3月份就出口了110万吨，增长非常明显。

就此，从业人员应该预料到国内废钢后期走势将会下滑，可惜，许多从业人员并没有做出理性选择。那么，影响沈阳市废旧钢铁市场疲软的原因，不是由于从业人员过多而造成的谢玉岩回答说，依照国家商务部的要求，大中城市每1500户居民中就要设立一个回收站，沈阳还远远没有做到拿出8月28日最新统计数据，除上海外，全国主要乡村废钢铁价格都在走低。

眼下，作为行业主管部门，正在积极采取措施协助业户度过眼前的困难时期。每月3次向全市业户发送全国及东北地区废旧物资市场行情通报，定期组织专业知识强的业户在一起研判市场走势，目前，还组织专人搞理论研究，探讨乡村再生资源政策导向、规划布局以及运用高科技、新技术发展再生资源产业。

如何制作并购意向书

公司并购意向书转让方：xxx公司 （以下简称为甲方） 受让方：yyy公司 （以下简称为乙方）鉴于：1、xxx公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2009年10月22日设立并有效存续的有限责任公司。

注册资本为人民币1000万元，法定代表人为xxx，工商注册号为：460344671100295。 2、甲方拟通过股权转让等方式，将安xxx有限公司股权转让给乙方，且乙方同意受让。

3、根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向书双方本着合作共赢、平等互利的原则，经友好协商，就xxx有限公司股权出/受让事项达成意向条款如下，以资信守。（一）保密条款并购的任何一方（意指本协议的转让方及受让方）在共同公开宣布并购之前，未经对方同意，应对本意向书的内容予以保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和乙方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的内容。

如有法律强制公开的情况，则不在本保密条款的效力范围之内。（二）排他协商条款 自本意向书签订之日起算至2011年8月30日止，若没有取得乙方书面同意，甲方不得与任何第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则将视为甲方违约，并要承担相应的违约责任。

本条款之规定不受本意向书是否失效之影响。 （三）费用分摊条款 无论此次并购是否成功，在正式协议签订之前因本次并购事项所发生的相关费用，并购双方各自负担各自所发生的相关费用。

（四）提供资料与信息条款 甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便乙方了解企业的相关信息，但乙方应严格遵循双方所签保密协议条款规定之约束。 （五）终止条款 如果合作双方在2011年8月30日之前无法签订并购协议，则本意向书自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长。

（六）标的条款乙方拟收购的对象是甲方持有xxx有限公司的股权，乙方在受让后新设公司中持有股权比例为80%。 （七）对价条款 乙方为本次收购所出对价的性质主要为现金。

收购价格以双方共同指定或认可的具有相应资质的第三方评估确定的价值作为重要参考，协商作价。 （八）进度安排条款后续合作流程步骤（暂定）： 1、合作洽谈、审慎调查及正式并购协议签订，拟在2011年8月31日前完成；2、相关并购报批程序，新公司组织机构成立、人员到位，拟在2011年10月31日前完成；3、新公司正式运营，拟定于2011年12月。

（九）违约责任条款 1、任何一方违反本意向书条款之规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿数额。2、因不可抗力以及国家有关立法或产业政策调整，致使本意向书无法履行的，双方均不承担违约责任。

（十）附则条款 1、本意向书未尽事宜，双方可友好协商或签订补充协议予以解决。 2、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章即为生效。

3、本意向书一式四份，甲方执两份，乙方执两份，每份均为正本，具有同等法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）：法定代表人（授权代表）： 法定代表人（授权代表）：签订日期：2011年 4月28 日 签订日期：2011年 4月 28日 签订地点：上海-中国 签订地点：上海-中国。

废物回收的风险评估和防范的范文

废旧物资回收的风险

时间： 2009-9-5

8月30日上午，吉林人孙彦富站在铁西新区北四路的强兴收购站门前，漫不经心地数著废饮料瓶子，那些薄薄透明的瓶子1毛钱五个，劝卖破烂的老人说如果舍不得就拿回去攒起来，说不定以后能涨价。

从7月下旬起，孙彦富逐渐有点心慌，说他最不景气的时候兑下这个收购站，而他选择的主要经营项目是废旧钢铁，早在45月份废钢铁价格逐渐走高，每个月都有四五千元收入，暗自庆幸自己没有走眼。现在再看看这个屋子，积压的废铁都堆到天棚顶上去了没法卖呀，收货的价格是每吨2100元，卖出去只有2200元，去掉运费和损耗就得赔钱。孙彦富天天都在跟鞍山、辽阳、新民等地的钢厂进行电话沟通，厂里降价1毛钱，就得降低两毛钱收货，但是不收不行，如果不收货的话，那些骑著三轮车的流动收购人员就不会继续送货了离开了孙彦富也就别打算在这行做下去。

废旧有色金属身价暴涨

与孙彦富不同，来自江苏苏北的鲁女士干脆在办公室里面玩起了游戏。回收点在北陵钢材市场，专门从事钛、镁、镍、钼等贵重金属收购。这里的业户几乎控制了沈阳市废旧有色金属买卖，把沈阳企业加工剩下的废料统统打包运往南方到那里进行二次深加工。半个月前，鲁女士每天收货都在1吨左右，每次发货多达几十吨，货一落地就被抢购一空。现在愿意收就收，不愿意收就拉倒。因为市场钢管价格降低了一半，让人没法收。举例说，钛过去每公斤160元，现在回收价格为每公斤30元；钼过去每公斤400元，现在每公斤200元。

如此剧烈的钢管价格动摇，认为跟国际市场变化有关系，这一点从中国股市中也能得到反映。为了应对市场变化并跟上市场节奏，这些业户都加入了上海“同鑫信息”网，网站每天把全国有色金属行情通过手机发送给他

废钢大户把炼钢炉关了

真正收购废钢铁的大户，都集中在沈阳拆迁物资市场。复姓公冶，名庆奎的公冶先生，不只姓特别，做事也很有特点。记者见到时，正驾驶著一辆叉车清理厂房，已经积压了400吨废钢，但表情仍显轻松。这位山东汉子此时也在分析废旧钢铁为什么始终动摇不停，一方面跟国家宏观调控政策有关，另外与中国钢铁企业产量供大于求也有关，这样就直接殃及钢铁产业链条中的废旧钢铁回收行业的走向。

说，沈阳拆迁物资市场中许多老板都有自己的炼钢厂，钢厂设在沈阳周围，但现在不少钢厂职工已经放假，钢炉停产。过去，炼出的钢锭要供应本溪、鞍山一些轧钢厂，眼下人家不要货，只有等，等待市场反弹时再出货。

积压几十吨、上百吨废旧钢铁，中小业户被压得喘不过气来，大户们也直叫受不了依照一个月前废钢每吨3000元计算，现在每吨降价600元，公冶先生已经损失24万元。

经营者应该坚持乐观

废旧金属价格动摇过大，给业户收入和心态造成不稳定，这已经引起沈阳市再生资源管理办公室和协会的注意。办公室副主任谢玉岩分析说，沈阳市每年发生废旧物资500万吨，全市有500多专业从事废旧钢铁金属收购的企业和网点，生存状态对于乡村来说至关重要。今年初，国务院投入4万亿资金推出拉动内需的几项重大措施，使基本建设、房地产、汽车等行业大幅回升，作为钢铁企业的上游环节废旧钢铁回收行业也得到上升。如今市场出现回落，应当看做是国经济整体回稳过程中一个小的波段，市场整体运行企稳上升趋势并没有改变。对于这一点，经营者应该坚持乐观。

不过，辽宁大学刘东杰教授提醒说，今年以来，国废钢进口量大幅增加，一季度美国向我国出口180万吨废钢，其中3月份就出口了110万吨，增长非常明显。就此，从业人员应该预料到国内废钢后期走势将会下滑，可惜，许多从业人员并没有做出理性选择。

那么，影响沈阳市废旧钢铁市场疲软的原因，不是由于从业人员过多而造成的谢玉岩回答说，依照国家商务部的要求，大中城市每1500户居民中就要设立一个回收站，沈阳还远远没有做到拿出8月28日最新统计数据，除上海外，全国主要乡村废钢铁价格都在走低。眼下，作为行业主管部门，正在积极采取措施协助业户度过眼前的困难时期。每月3次向全市业户发送全国及东北地区废旧物资市场行情通报，定期组织专业知识强的业户在一起研判市场走势，目前，还组织专人搞理论研究，探讨乡村再生资源政策导向、规划布局以及运用高科技、新技术发展再生资源产业。

价值乘数方法评估并购公司的优点和不足

在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。

目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。

收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。一、净资产价值评估方法净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。

1.账面价值法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。

公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。

例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。

在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。2.现行市价法。

现行市价法又叫市场法，它是通过市场调查，选择一个或几个评估对象类似的公司作为参照物或价格标准，分析比较参照物的交易条件，进行对比调整，据以确定被评估公司价值的一种评估方法。现行市价法的理论依据是市场替代原理。

在资产交易中，任何购买者都会选择效用大而价格低的资产。现行市价法的评估过程中，首先明确评估对象和评估指标，然后收集参照物的信息资料，通过分析资料信息确定参照物，最后是比较参照物和评估对象的差异及差异所反映的价格差额，经过调整得出评估对象的价值。

应用现行市价法的前提是需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。只有存在这样一个市场，才能从市场上选择充分的参照物进行对比、分析、作价。

中国目前正在加强资本市场建设，随着资本市场的不断发展，现行市价法在价值评估中的应用将会更加广泛。二、持续经营价值评估法1.收益现值法。

它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。

所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。

预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。

如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。

2.市盈率法。市盈率法就是根据目标公司的收益和市盈率确定其价值的方法。

应用市盈率法评估公司价值的过程如下。（1）检查调整目标公司近期的利润业绩。

如在检查公司最近的损益表时，应考虑这些账目所遵循的会计政策是否前后一致及是否符合国家规定，必要时，要调整公司已公布的利润。（2）选择计算公司估价收益指标。

采用公司近三年税后利润的平均值作为估价收益指较为合适。实际中，对公司的估价还应注重其被并购后的收益状况。

如当收购公司在管理方面有较强的优势时，目标公司被并购后在有效的管理下，也能获得与收购公司同样的收益率，那么据此计算出目标公司并购后的税后利润作为估价收益指标，会对公司并决策更有指导意义。（3）选择标准市盈率。

通常可选择的标准市盈率有以下几种：并购时目标公司的市盈率、与目标公司具有可比性的公司的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈宰等。在选择时必须确保在风险和成长性方面有可比性，该标准市盈率应符合公司并购后的风险及成长性要求，而不应仅仅是历史数据。

同时在实际运用中，要依据目标公司的预期情况对上述标准市盈率加以调整。（4）计算公司价值。

公司价值即估价收益指标与标准市盈率之积。三、协同价值评估法公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。

与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。

四、战略价值评估法战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。

例如收购公司。