建筑公司怎么吸收合并？

根据工商的要求，吸收合并后的新公司注册资本应当为吸收方与被吸收方注册资本之和。

实践中确实存在按照这种方式来操作的案例。但是，有人提出，在被吸收方目前公司净资产已低于公司注册资本的情况下，如果按照双方注册资本简单相加的方式处理的话，会损害吸收方（拟上市公司）的利益，存在增资不实的嫌疑。

如何确定公司吸收合并时的注册资本？ 一、我国法律对吸收合并的相关规定 经查询我国相关法律法规，关于吸收吸收合并我国法律有以下相关规定： 《民法通则》第四十四条规定，。

企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。 《公司法》规定： 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

可以说，在我国法律层面没有对吸收合并时注册资本的确定进行明确规定的情况下，上述两种方式的处理均不违反我国法律的规定。 《公司注册资本登记管理规定》 第二、三、四条 规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

《独立审计实务公告第1号--验资》第二条规定，本公告所称验资，是指注册会计师依法接受委托，按照本公告的要求，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。 本人认为，判断合并各方的出资是否到位应以各方成立合并前的出资情况进行判断，在合并前各方主体均已有效足额出资并经验资证明文件确认依法登记的情况下，不存在合并各方出资不实的问题，合并时将合并各方的注册资本简单相加构成合并后企业的注册资本如实反映了各主体前期的出资情况。

验资报告或证明文件是工商登记部门认定出资人出资情况的法定依据，不构成因被吸收方每股净资产低而出资不实。 独立审计实务公告第1号——验资》和《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》的要求，在验资报告的说明段中说明被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本这一事实。

公司净资产出现巨额赤字股东转让股权但公司的注册资本金额不变时，工商行政管理部门在办理变更登记时，不要求提交验资报告。 公司简单股本相加吸收合并每股净资产较低的公司可能涉及到的权益人有各方债权人、吸收方股东。

根据我国《民法通则》、《公司法》的相关规定，吸收合并后合并各方的债权与债务均由变更后的法人承担的规定，参加吸收合并各方注册资本的简单相加，其不同的财务状况会对不同的主体权益产生不同的影响。 （1）对吸收各方债权人的权益无实质负面影响。

简单地进行商业判断，被吸收方的债权人因被吸收方资产质量较差、原偿债能力较低（低于吸收方），其债权实现在一定程度上得到了增强。吸收方 吸收合并资产质量较差的主体，给吸收方可能带来的直接影响是其偿债负担的增加和偿债能力的降低，一定程度上会影响其原债权人的债权实现。

但是，该等吸收合并对债权人的实际权利并无实质影响。依据我国公司法， 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 也就是说，依据我国法律，吸收方债权人可通过要求清偿债务或提供相应的担保实现自身债权。

所以对吸收方的债权人权益也无实质影响。 （2）吸收方股东权益会一定程度上降低。

在通过注册资本简单相加吸收合并资产质量较差的主体（不如吸收方）的情况下，一个直接影响就是合并后每股净资产、红利降低。 一般而言，基于单纯的直接经济利益作出的商业判断的话，一个资产质量较好的公司是不会通过注册资本简单相加吸收合并另一个公司的。

多数是另外有基于获取被吸收方的无形资产、资源等长期价值分析作出的判断。

公司合并-公司合并我有两个私营企业公司想将其合并成一个公司目的

我是工商局负责注册登记的，你应该按以下程序办理： 1、你先将前一公司注销，然后再对另一公司增资，同时也可增加经营范围。

2、公司注销需提供手续： （1）刊登注销公告的报纸报样。（要登公告后45天才能办理手续）。

（2）注销申请表 （3）清算组出具的清算报告。 （4）清算报告的确认意见。

（5）股东会决议 （6）营业执照正付本。 3、公司增资需提供手续： （1）公司变更登记申请表 （2）股东会决议， （3）章程修正案 （4）增资部分的验资报告。

（5）股东出资情况表 你考虑一下！。

企业吸收合并方案有哪些注意点

一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。

具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；إ （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；إ （3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。

存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案；إ （6）违约责任；إ （7）解决争议的方式；إ （8）签约日期、地点；إ （9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。

（二） 登记程序1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料 （1）合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）； （2）合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； （3）合并各方的营业执照复印件； （4）依法刊登公告的报纸报样； （5）合并后的验资报告； （6）因合并而注销的合并方的注销证明。 第二部分：因合并办理变更登记、注销登记提交的材料 吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。

合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。 二、人员安置问题 B公司被吸收合并、注销过程中，还应处理B公司原员工的安置、补偿问题。

《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。” 因此，在吸收合并、注销B公司时，原劳动合同继续有效，应由A公司接收这些员工，继续履行劳动合同。

企业吸收合并方案有哪些注意点

一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下：

（一）吸收合并程序

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；إ （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；إ

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；إ （6）违约责任；إ （7）解决争议的方式；إ （8）签约日期、地点；إ

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。

8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二） 登记程序

1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。

2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料

(1)合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）； （2）合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； （3）合并各方的营业执照复印件； （4）依法刊登公告的报纸报样； （5）合并后的验资报告；

(6)因合并而注销的合并方的注销证明。

第二部分：因合并办理变更登记、注销登记提交的材料

吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

二、人员安置问题

B公司被吸收合并、注销过程中，还应处理B公司原员工的安置、补偿问题。 《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”

因此，在吸收合并、注销B公司时，原劳动合同继续有效，应由A公司接收这些员工，继续履行劳动合同。

企业吸收合并的吸收合并的程序和办理变更和注销需要资料

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；？（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；？（6）违约责任；？

(7)解决争议的方式；？（8）签约日期、地点；？（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

(2)《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

(3)各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

(4)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

(5)验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

(7)在报纸上登载合并公告的证明；（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

(9)合并后存续的公司股东会的决议；（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

(11)被吸收公司已办理注销登记的证明；（12）营业执照。 （1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

(2)《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议；（4）合并协议；（5）在报纸上登载合并公告的证明；

(6)债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。

企业吸收合并如何进行账务处理？被吸收合并企业注销,其资产负债全

请参看下面相关的内容规定： 财政部关于印发《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》的通知财会字〔1997〕30号 附件：企业兼并有关会计处理问题暂行规定 规定 为了促进企业结构调整，规范企业兼并的会计处理，根据有关法律、法规和相关的财务制度，制定本规定。

一、被兼并企业的帐务处理 （一）财产清查的处理 经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理： 1.盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金——应交增值税（进项税额转出）”等科目。

盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目。 原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。

2.盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢——待处理固定资产损溢”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目。 报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”科目；发生的 清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。

固定资产清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入——处理固定资产净收益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理：属于自然灾害等非正常原因造成的损失，借记“营业外支出——非常 损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的处理损失，借记“营业外支出——处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。 盘盈的固定资产，按重置完全价值，借记“固定资产”科目，按新旧程度估计的折旧额，贷记“累计折旧”科目，按重置完全价值减去估计折旧后的净值，贷记“待处理财产损溢——待处理固定资产损溢”科目。

3.按规定转销盘亏、毁损的各种材料物资时，按收回的残料价值，借记“原材料”等科目，按可以收回的保险赔偿和过失人赔偿的数额，借记“其他应收款”等科目，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目；属于非常损失部分，借记“营业外支出——非常损失”科目 ，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目；属于一般经营损失部分，借记“管理费用”科目，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目。 按规定转销盘盈的各种材料物资时，借记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢科目，贷记“管理费用”科目。

4.按规定转销盘亏的固定资产时，借记“营业外支出——固定资产盘亏”科目，贷记“待处理财产损溢——待处理固定资产损溢”科目。 按规定转销盘盈的固定资产，借记“待处理财产损溢——待处理固定资产损溢”科目，贷记“营业外收入——固定资产盘盈”科目。

5.对于按规定确实无法收回的帐款等，经批准转销时，采用直接转销法的，借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”等科目；采用备抵法的，借记“坏帐准备”科目，贷记“应收帐款”科目，坏帐准备不足核销的部分，还应借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”科目。 对于确 实不能偿还的帐款等，按规定转销时，借记“应付帐款”等科目，贷记“营业外收入”科目。

6.对尚未处理的潜亏、产成品清查损失和亏损挂帐，经主管财政机关审批后，冲减盈余公积和资本公积，不足部分冲销资本，借记“盈余公积”、“资本公积”、“实收资本”科目，贷记“待处理财产损溢”、“利润分配——未分配利润”科目。 （二）资产评估的帐务处理 经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审批确认后，进行如下处理： 1.企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。

流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目。 2.固定资产，应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额，借记（或贷记）“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐面净值之间的差额，贷记（或借记）“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记（或借记）“累计折旧”科目。

（三）结束旧帐 1.丧失法人资格的企业结束旧帐时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额； 2.保留法人资格的企业，仍然可继续沿用原企业帐册；也可以结束旧帐，另立新帐。 企业无论是继续沿用原企业帐册，还是另立新帐，均应将被兼并企业的净资产全部转入实收资本。

二、兼并方企业的帐务处理 （一）被兼并企业丧失法人资格情况下的处理 1.采取有偿方式兼并的，按照各项资产评估确认的价值，借记所有资。