公司股权改制情况说明

1.股份合作制企业改制有限责任公司怎么操作

股份合作企业改制操作意见

为规范股份合作企业改制的登记行为，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、法规规定，现提出如下操作意见：

一、股份合作企业改制，应采取公司制形式，并办理变更登记。股份合作企业应以评估后净资产折股，折合股份不得高于企业净资产，折合股份如低于净资产，差额部分列入改制后公司的资本公积，不得收回。企业净资产如低于改制后公司申请的注册资本，股东应当按《公司法》要求追加投资。

二、股份合作企业改制为公司应当履行以下程序：（一）召开企业股东大会（即最高权力机构），作出同意改制的决定；（二）委托依法设立的会计事务所对企业整体资产进行评估；（三）股东大会对评估结果进行确认，对产权进行界定；（四）产权转让或折合入股；（五）制定改制方案；（六）股东大会或主管部门批准改制方案（涉及集体资产由主管部门批准）；（七）委托依法设立的验资机构验证注册资本；（八）申请办理工商变更登记。

三、股份合作企业改制为公司办理变更登记时，应提交下列文件：（一）法定代表人签署的《企业改制登记申请书》；（二）原企业签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代理人或委托人的身份证复印件；（三）原企业股东大会同意改制的决议；（四）原企业评估报告；（五）改制方案；（内容应包括：1、原企业的基本情况；2、资产评估、确认、界定情况；3、净资产折合股份和转让的情况；4、新组建的公司情况，如公司名称、注册资本、股东出资比例等；5、职工劳动关系的处理情况；6、其他认为应载明的内容）。（六）改制方案的批准文件（股东大会决议或主管部门批文）；（七）章程；（八）改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证复印件；（九）验资证明；（十）根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司法定代表人的任职证明，董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件；（十一）原企业的《企业法人营业执照》副本复印件。

改制时发生股权变更，应提交股权转让协议，同时改制时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的有关材料。

2.有限公司改制为股份公司的实施细节

有限公司整体变更的工作程序

（一）尽职调查

对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：

1、股本形成过程的合法性

从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）

在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

2、资产形成过程的合法性

有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

3、经营状况

1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况

3）财务制度状况

3.有限责任公司如何改制成股份有限公司

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3.股份发行、筹办事项符合法律规定；4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6.有合法的公司住所。

二、改制具体操作步骤1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

筹备小组具体负责以下工作：a.研究拟订改组方案和组织形式；b.聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c.整理和准备公司有关的文件和资料；d.召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e.拟定改制的有关文件；f.向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g.联络发起人；h.办理股份有限公司设立等工作。2.选择发起人。

现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。

但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。3.聘请中介机构。

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4.尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。

保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。应注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。

这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。

当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。5.产权界定。

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。

尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。6.国有股权设置。

改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7.制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。

应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。

原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。

此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。8.申请并办理设立报批手续。

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。9.认缴及招募股份。

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。

募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。

缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。10.注册成立股份有限公司。

发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资。

4.公司改制股权如何分配

这个属于公司增资问题。由1000万注册资本增资到5000万。原股东的持股份额多少根据其是否也同时认购增资而定，如果全部4000万元的增资款均由第三方投入，则原股东持股是20%，这无疑稀释了原股东对公司的控制权。如果想保持控制权，则原股东也需进行增资。

此外，目前看，公司净资产增值，则原始出资金额增值，原1元的出资目前价值3元（仅以目前总资产和发明属于公司计算，具体须根据评估结果而定），则第三方须以3元出资购买原价值1元的股权，溢价部分可计入资本公积。

5.求几篇关于股权改制方面的资料~~~~（急需）

上市公司股权分置改革管理办法（2005-09-05 08:05:42）第一章总则第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。

第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。

证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”）办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。第二章操作程序第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。

非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称相关股东会议），审议上市公司股权分置改革方案（以下简称改革方案）。相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。

第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。

第九条根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东（以下简称“流通股股东”）进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。

申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

第十三条公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。

第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。

第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排（以下简称对价安排）需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。第十六条相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

改革方案未获相关股东会议表决通过。

6.股权证明

（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”

股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

7.企业改制方案的改制内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况 1、企业简况，包括：

(1)企业名称；

(2)企业住所；

(3)法定代表人；

(4)经营范围；

(5)注册资金；

(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性 1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案 1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。