1.协议收购三

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。

股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。

我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：（1）在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。

否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。 这是股东权一律平等的要求。

（2）发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。

（3）以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。

（4）通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。

2.股权收购要约是什么意思啊

收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。

收购要约特点1、广大股东积极、普遍的请求购买发行人股票。 2、请求占发行人股票的比重相当大。

3、要约的价格显著高于市价。 4、要约是固定的而非可以转让的。

5、要约是有条件的，通常有收购数量的上下限。 6、要约在一定的期限内是不可撤回的。

7、受要约人要承受卖出股票的压力。 8、在收购股票之前或同时发表收购计划公开声明。

收购要约的内容根据我国《证券法》第82条的规定，包括： ①收购人的名称、住所； ②收购人关于收购的决定； ③被收购的上市公司名称； ④收购目的； ⑤收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； ⑥收购的期限、收购的价格； ⑦收购所需资金及资金保证； ⑧报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 收购要约的公布①收购要约公布的时间。

《证券法》第83条规定收购人在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其收购要约。《股票条例》和《信息披露实施细则》规定发起人以外的任何人直接或间接有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。

②收购要约公布的程序。根据《证券法》第81-83条的规定，收购要约可直接向目标公司股东发出，但在此之前应当向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并在此后十五日后方可公告其收购行为。

需要说明的是，收购要约的发出并不以证券监督管理机构的批准为前提。 收购要约的期间收购要约的期间是指要约的有效期限。

《股票条例》第49条规定收购要约的有效时间从收购要约发出之日起计算，不得少于30个工作日，但对最长要约期间没有规定。《证券法》第83条规定了最长要约期间，即“收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

”。

3.股权收并购 尽职调查 应该注意什么

第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件： 《公司股权收购之意向协议》甲方： 乙方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权（以下简称"目标股权"），双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。

第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。

届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。

目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。

对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。

若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： （1）、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）； （2）、签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。

（3）、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

第五条、本协议终止 1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议终止。 2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、批准、授权和生效 1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

第八条、其他 本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。甲方： （盖章） 乙方： （盖章） 法人代表 （签字）： 法人代表（签字）：授权代表（签字）： 授权代表（签字）： 时间： 地点： 第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料； 目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。

包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。

调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。

主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。6、目标。