回避表决情况说明

1.认定核心员工关联股东回避表决吗

股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理：一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。

同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。

二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

其他规定梳理如下：证监会的有关规定 1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。 2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。 3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。

4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。

5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。

6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。证券交易所的有关规定 1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8.2.7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。

第10.2.2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股。

2.对外关联担保未遵循回避表决规则的决议是否有效

(1) 对外关联担保决议应遵循回避表决规则《公司法》第十六条第二款及第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

（2）未遵循回避表决规则的决议属于可撤销决议对外关联担保的表决方式为关联股东或受实际控制人支配的股东回避参与表决。违反回避表决规则的，属于可撤销表决，其他股东可以请求法院撤销未遵循回避表决规则的决议。

《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”。

3.公司实际控制人的直系亲属可以当监事吗

结论：法律并没有作这方面的限制，那就是可以。

从立法的目的角度来看，是不可以的，因为法理上推不通。但是法律没有明确规定不可以，法无明文规定即可为，那就是可以。

4.急求一份公司董事会议事规则,谢谢

国旅联合股份有限公司董事会议事规则（2009年9月）2009-10-09 17:18 来源：上海证券报作者：进入股吧专家在线行业牛股国际大行仍唱多面对市场摧枯拉朽式的持续上涨，哪怕是最坚定的泡沫论者，现在也已偃旗息鼓。

证监会：严厉打击“老鼠仓”健全稳市机制 [央企重组加速引领整合浪潮][银监会高官：房贷政策并未收紧] [创业板“敢死队”初露端倪][融资融券和股指期货的推出预期] [上周主力资金净流入52亿元][招商证券发行价区间为26-31元] 新增资金涌入铸就红色星期一两大主线把握资产整合的宝藏| 航空股迎来交易性投资机会复苏环境确立涨价概念崛起 | 央企重组加速引领整合浪潮 A股有望向全面牛市演化 | 积极做多持仓等待上破3200点国旅联合〔股吧行情〕股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。

公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第三条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第四条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处的印章。

第五条董事会设立4 个专门委员会：战略与投资委员会、预算与审计委员会提名委员会和薪酬与考核委员会。战略与投资委员会的主要职责权限：（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；2 （五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其它事宜。

预算与审计委员会的主要职责权限：（一）审核公司财务预算报告；（二）提议聘请或更换外部审计机构；（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（七）公司董事会授权的其它事宜。提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其它事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评和提出建议；（三）制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；3 （四）董事会授权的其它事宜。董事会应制订上述4 个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第二章董事会的组成和职权第六条公司董事由股东大会选举产生，每届任期3 年，但因换届任期未满3 年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。

公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。第七条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。

董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九条公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时，董事会应建议召开公司临时股东大会，补选董事。

第十条依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投。

5.支部党员大会进行表决时,可否把事先征求

支部大会预备党员转正为正式党员表决时是不需要回避的。因为，在这方面上级党组织没有任何文件作过回避的规定。表决可以采用举手表决方式，也可以采用无记名投票方式。开会时，大会主持人要引导与会党员充分发表意见；讨论时，与会党员提出的问题，支委会或介绍人或入党申请人均应作出回答或解答。如果持相反意见的人数较多，则不宜表决，支委会应进一步听取意见，搞清情况，在下次支部大会上再进行讨论、表决。

表决要按照少数服从多数的原则通过预备党员转正的决议。赞成票超过应到会有表决权的正式党员的半数以上，可以转正。因故不能到会的党员在会前正式向支部提出书面意见的，应统计在票数之内。投反对票或弃权票的，要在备注栏中说明理由。