1.企业并购时,尽职调查需要了解哪些潜在负债和承诺事项

尽职调查中对于目标公司的潜在负债和承诺通常会关注以 下问题：① 是否为关联方或第三方提供担保；② 是否有被抵押的资产；③ 是否存在未决法律诉讼；④ 是否对保修保养义务做出合理估计并进行预提；⑤ 是否存在与并购相关的负债；⑥ 是否存在其他的承诺，如长期购买合同、租赁合约等。

这些潜在负债和承诺事项可能导致目标公司存在现时的或者未来的义务需要履行，从而导致现金流出或损失发生。对于 目标公司的现时义务，目标公司需要进行合理估计并计提，这 会影响目标公司的历史财务数据，进而影响交易定价。

同时需 要注意的是收购协议中的保证和赔偿并不能免除所有的风险， 因为索赔的过程复杂而漫长，即便赢了官司，具体执行也会有 困难，而且赔偿额本身也有上限且有一定的时限。因此，需要对潜在的负债做出风险量化评估，根据评估结果确定由目标公 司承继，或在交易总价中减去，或延迟付款和有条件付款以及 必要的保证和赔偿条款。

2.企业并购中,有哪些法律尽职调查实务

收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。

一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。 一、尽职调查的原则 买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。

因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。

买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。

买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。 二、尽职调查的目的和时间 买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。

尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。

意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。

意向书对尽职调查的时间、卖方能提供的信息资料和便利条件等均有明确的规定。 三、尽职调查的参与者 （一）谁来参与尽职调查 尽职调查是由买方或卖方自己来做，还是请中介机构来做？这个问题主要取决于尽职调查的复杂程度以及买方或卖方的经验。

当买方或卖方缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作，尽管如此，尽职调查的最终结果仍然需要买卖双方自己的判断，中介机构的意见仅是一个参考而已。 在一个复杂的并购交易中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。

（二）聘请中介机构的费用 中介机构的收费差别很大，有些银行、会计师或律师事物所甚至是不收费的，因为他们希望提供的是包括其它收费事项的套餐服务。一般来说，收费并无绝对的标准，而是双方协商的结果。

名气大的咨询机构的收费也较高，投资银行的收费明显地高于其他的中介机构。在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至第二十个（含第二十个）100万美元的1%。

对于交易额较大的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1%之间。 四、尽职调查的内容 尽职调查的内容因行业、公司规模等有很大不同。

（一）卖方尽职调查的内容 在企业并购交易中买卖双方的目的是不同的，卖方可能关心买方购买目标公司的目的、买方以前参与并购交易的情况、买方对目标公司的战略规划、买方股东和高层管理人员的素质等内容，因此卖方尽职调查的范围可能但不局限于以下几个方面： 1、买方的经济实力 毫无疑问价格是并购中最重要的因素之一，虽然最好的买主可能不是最高的出价者，但买方的经济实力经常对一笔并购交易起决定作用。有实力的购买者经常自己投资购买，而小企业则经常从外部融资购买，也就是所谓的“杠杆收购”。

“杠杆收购”是指某公司用借来的资金收购其他公司的股份和资产，导致公司新的资本结构呈现为高度负债。一般来说，购买方都是先创立一个新的“壳公司”，然后以壳公司的名义购买目标公司的股份，随后立即将壳公司与目标公司合并以便用被收购公司的资产来偿还债务。

由于杠杆收购经常使并购企业在并购后处于高负债的状况，因此，杠杆收购在美国等国家卖方倾向于避免这种方式或增加其他的限制条款来保护自己。 2、买方购买目标公司的动机 价格虽然是一个重要的因素，但并不是唯一的因素，买方购买目标公司的动机经常决定着目标公司未来的发展方向。

购买者可能是在为追求企业多元化经营而涉入一个新的投资领域，也可能是希望在单一行业中继续发展壮大自己，一般来说前者意味着较大的经营风险，当然这也要视具体情况而言。 3、买方以前参与并购交易的案例 买方以前参与并购交易的案例之所以重要，是因为。

3.股权收并购 尽职调查 应该注意什么

第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件： 《公司股权收购之意向协议》甲方： 乙方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权（以下简称"目标股权"），双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。

第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。

届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。

目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。

对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。

若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： （1）、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）； （2）、签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。

（3）、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

第五条、本协议终止 1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议终止。 2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、批准、授权和生效 1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

第八条、其他 本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。甲方： （盖章） 乙方： （盖章） 法人代表 （签字）： 法人代表（签字）：授权代表（签字）： 授权代表（签字）： 时间： 地点： 第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料； 目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。

包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。

调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。

主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。6、目标。

4.定义及案例包括上市中的和并购中的法律尽职调查

：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。

这是在我国法律规范性文件中第一次出现“律师尽职调查”概念。 一、尽职调查的资料 1、客户的介绍 2、交易对方的陈述 3、审阅交易对方提供的文件、资料 4、对被收购对象的实地考察与核实 5、听取其他中介机构的意见 二、尽职调查中的保密承诺 1、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容 2、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容 三、尽职调查的内容 1、主体资格 2、资产、负债和所有者权益 3、其他 四、尽职调查报告 1、尽职调查报告 2、进一步的调查 3、最终的尽职调查报告 五、公司并购的交易方案及其选择 1、初步提出交易方案的建议 2、可能涉及的程序及发生的税费 3、实际涉及的资产转让程序 4、本次资产转让实际涉及的税费 5、资产收购项目中的公司结构 6、需要的政府部门优惠政策和支持 六、文件起草 1、意向书 2、资产收购总协议 3、分项协议 。

5.什么是法律尽职调查法律尽职调查的定义和案例

随着近年来并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地在经济生活中备受瞩目。

但是，在并购过程中，由于并购方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给并购方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的。

一。 尽职调查的原因 尽职调查的目的是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得有一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。

从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对收购方存在着各种各样的风险，卖方通常是有着很清楚的了解。

因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。在并购中，收购方可能存在包括但不限于以下法律风险： 1。

目标公司的主体资格和行为能力以及行为程序在交易中的合法有效性，这可能导致整个并购是无效的； 2。 目标公司存在防御收购的条款、内容或规定，可能导致并购不能继续进展或成本增加的情况； 3。

董事会的控制权转移问题，确保收购方对目标公司的实际控制事宜； 4。 因并购发生的职工、董事、经理补偿、补贴情形，这涉及公司控制权转移需要预计的成本； 5。

目标公司赋予企业资产的价值差异以及权利完整和法律瑕疵风险，以准确评估收购价款及风险； 6。 注册取得和许可取得知识产权的合法有效性及存在或可能存在的侵权事宜； 7。

关键合同或承诺一般基于合作方的身份和良好地位，在替换后，可能因此导致目标公司失去该份合同及承诺，如目标公司重要职员、供应商和客户是否会继续留下； 8。 或有负债导致不可确定性的成本承担； 9。

可能存在的行政责任风险，严重将导致目标企业被罚款、限期整改、停业等致命性后果； 10。 目标公司资产、财务帐册、文件的真实有效性； 二。

尽职调查的开展 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目的内容都有所不同。 尽职调查一般发生在合作双方签订框架协议或意向协议之后开展，尽职调查通常需经历以下程序： 1。

由买卖双方共同就项目签署合作意向书，并由收购方对卖方的资产及运营情况进行初步的了解； 2。 由买卖双方共同组建工作组负责整个并购过程的协调和谈判工作。

3。 由收购方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师和会计师）。

4。 由收购方与卖方签署“收购框架协议”以及“保密协议”。

5。 由收购方聘请专家小组准备一份尽职调查清单。

6。 目标公司根据调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

7。 可能的话，指定一间用来放置相关资料的房间。

8。 由收购方聘请的顾问作出尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项。 9。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。 通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助收购方获得和审查相关文件资料，并且基于经济和时间角度考虑，一般调查可由卖方提供文件的复印件，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，由收购方对原件进行核对。

三。 尽职调查的内容 通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面： 1。

目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。 2。

目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。 3。

目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。

4。 目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产。

4。1。

土地与房产的价值取决于其权利如何。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事件，如政府征用、强制搬迁等在短期内发生，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等； 4。

2。 有关机械设备，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。

4。3。

律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。 5。

知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的。

6.如何实施并购前的尽职调查

尽职调查，也称审慎调查，指的是在收购中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。

一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查。如何做好尽职调查工作？如何避免在收购后发生不测？积极的尽职调查的回报是，能以合适的价格做成一笔合适的交易，并对业务优势有更深的了解，同时制定目标明确、实践性强的计划来发掘潜力。

7.尽职调查

法律尽职调查报告一般包括如下内容： （1）买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围； （2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单； （3）进行尽职调查所做的各种假设； （4）出具尽职调查报告的责任限制或声明； （5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。

对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。 由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。

8.公司收购的尽职调查

（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：（二）根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”

“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。

除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。

资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（四）企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标。

9.法律尽职调查需要调查哪些方面

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面： 1. 目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。

2. 目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。 3. 目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。

律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。 4. 目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产。

4.1. 土地与房产的价值取决于其权利如何。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事件，如政府征用、强制搬迁等在短期内发生，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等； 4.2. 有关机械设备，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。

4.3. 律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。 5. 知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。

对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。 6. 关键合同与合同承诺： 6.1. 大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，在此类合同一如规定在一方公司控制权发生变化时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购安排。

类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候。 6.2. 收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务计划不相一致的，诸如向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。

6.3. 另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。 审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期利益或权利。

7. 目标公司的职工安置：在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间以及可能的赔偿。 8. 目标公司的债权债务情况：目标公司的债务可分已知的债务与潜在的债务。

潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。 8.1. 对税收调查而言，应注重调查已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、做优惠性规定等，以避免并购方将因承担补税和罚款而增大的负担。

8.2. 对环保的调查，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，与目标公司有关的环保规定、当初公司设立时如何通过环保审查、现在目标公司有无违反环保规定，对空气和水的排放、废物的存储的处置、对有关许可证和许可的遵守、有毒危险物质对场地和地下水的污染等，环保部门有无发出整改制裁通知等。以避免环保产生的罚款、限期整改、停产等责任。

8.3. 目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而或有负债与当时已有争议，不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在弄清后作为法码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购方的风险。

9. 重大诉讼或仲裁：律师当然需要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。这些诉讼或仲裁有多少宗？标的多大？进展情况如何？可能的结果会如何等？在涉及巨额索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。

10. 必要的批准文件：凡涉及到国有股权转让、专营、许可经营的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准的批文，该批文的真实合法有效性。如无些批文，则并购难以为继。

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