1.债权作为出资应注意甚么

债权出资不仅需要第三方同意，而且需要中介机构出具鉴定意见。因此，工商机关在实践中，要着力做好三项工作：

第一项工作，工商机关登记机构要认真审查第三方同意的书面文件及中介机构的鉴定报告，并确认公司股东会决议及章程是否载明债权出资事项及日后未能及时收回债权时补足注册资本的措施。申请人最好通过会计师事务所出具有关鉴定报告，以强化责任，规避风险。下一步，再按照《公司法》的要求办理设立、变更登记。

在债权出资登记实践中，除了货币出资所需材料之外，笔者认为，还应督促申请人准备如下材料：

一是关于同意债权出资登记的公司股东会决议。公司股东会是公司的权力机构，对公司股东以债权出资及章程的修改，应当由2/3以上的公司股东表决通过。当然，债权出资章程与货币出资章程不同。在债权出资章程里，必须约定公司股东的出资方式，并约定如果公司股东出资债权在3年内无法收回或者有迹象表明股东虚假出资或出资不实时，公司其他股东可追究该股东的补缴出资责任，并在其认缴的注册资本范围内担保公司债务。

二是公司股东与公司的债权转让协议。该协议是债权发生转让成立的依据，申请人在申请设立登记或者变更登记的同时应提供债权转让协议，而且协议需讲明债权出资的各方面情况。

三是债权转让已通知债务人并经债务人同意的相关证明（仅限于公司设立时股东以对第三人的债权出资的情况）。根据民法的一般原理，债权转让自通知债务人时起生效。基于登记机关的公示公信原则，需要申请人提供书面的已通知债务人向公司履行债务的文件，这是债权转让即公司享有对第三人债权的依据。

四是债权评估文件。在一般情况下，货币资金债权无须再提供评估其价值的文件，但债权出资的情形则不同。同时，股东以债权出资时，实际上相当于公司股东已经履行了出资义务。因此，基于申请人注册资本或实收资本的变更，申请人还应当提供会计师事务所出具的验资报告，写明公司股东以债权出资的事实。

五是公司股东签订债权出资承诺书，承诺用作出资的债权“权属清楚、权能完整、依法可以转让”，并无法律中关于“不得作为出资”的几种情况。同时，承诺书还应约定债权无法收回时，公司股东应履行补缴出资的责任。

2.债权出资存在哪些需要注意的法律问题

您好，从各国商法和公司法律制度来看。非货币出资一般应具备四个要件，即确定性、现存的价值物、评价的可能性、独立转让性 尽管部分学者认为债权符合以上特点。且为国外立法所证实。但是。我们还应当清楚地看到。债权在以上四个方面确实存在着与其他非货币财产不同的特殊风险 直接认定债权可以出资无论从法理上。还是实践上都存在问题。

1、债的确定性问题，债权具有相对性和隐蔽性的特点。与货币或其他非货币财产相比。不具有货币化的外在表现形式。并且未经过有关部门登记 因此。第三人很难凭借一纸合同对其内容的真实性（如金额、期限、履行方式、附加条件等）作出合理而有效的判断 可能出现双方恶意串通，捏造虚假债权债务关系等问题。

2、债的可实现问题，虽然债权具有财产属性。但实质是一种请求权和期得权。债权只能通过请求债务人履行债务。而不是债权人的积极行为来实现。在最终实现之前。很难界定何种债权是能够实现或执行的债权。任何债权都有风险。在实践中。可能出现债务人对债的履行存在疑义。而向公司提出抗辩导致债权无法实现的结果。

3、债的评估问题，鉴于债权的实现受到债权人、债务人、第三人等众多因素的影响。其实现具有或然性，中介机构很难利用成本评估法、市场评估法、收益现值法等常见手段对债权作合法、合理的评估。但在非政策性债转股情况下。因没有相关部门审批程序。可能存在高估或低估的情况。

4、债的可转让问题，虽然债权本质上具有可转让性。但基于社会政策和保护公共秩序的需要。不是所有的债权都具有可转让性 一是依据合同性质不能转让的合同债权。二是当事人约定不得转让的债权。三是法律规定不得转让的债权。

3.发起人是否能够以债权方式出资

我国法律尚无明文规定债权可以作为股东或发起人对公司的出资，但是规定了在特定情况下，债权可以转为股权。

根据《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令2〇14年第64号），债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一： （1） 债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （2） 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； （3） 公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。此外，涉及政策性债权转股权的，按照国务院有关部门的 规定处理。

根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务 处理的暂行规定》（财企[2003] 13号），国有企业实行公司 制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股 权，并按以下规定处理： （1） 经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可 以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司 的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。 经银行以外的 其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权 转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。

（2） 改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免 或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。 因此，一般情况下，发起人不得单纯以其对第三人的债权 出资，即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。

4.债权出资所存在的问题有哪些

一、债的确定性问题 债权具有相对性和隐蔽性的特点，与货币或其他非货币财产相比，不具有货币化的外在表现形式，并且未经过有关部门登记。

因此，第三人很难凭借一纸合同对其内容的真实性作出合理而有效的判断 可能出现双方恶意串通，捏造虚假债权债务关系等问题。 二、债的可实现问题 虽然债权具有财产属性，但实质是一种请求权和期得权。

债权只能通过请求债务人履行债务，而不是债权人的积极行为来实现。在最终实现之前，很难界定何种债权是能够实现或执行的债权。

任何债权都有风险。在实践中，可能出现债务人对债的履行存在疑义，而向公司提出抗辩导致债权无法实现的结果。

三、债的评估问题 鉴于债权的实现受到债权人、债务人、第三人等众多因素的影响，其实现具有或然性，中介机构很难利用成本评估法、市场评估法、收益现值法等常见手段对债权作合法、合理的评估。但在非政策性债转股情况下，因没有相关部门审批程序，可能存在高估或低估的情况。

四、债的可转让问题 虽然债权本质上具有可转让性，但基于社会政策和保护公共秩序的需要，不是所有的债权都具有可转让性 一是依据合同性质不能转让的合同债权，二是当事人约定不得转让的债权，三是法律规定不得转让的债权。

5.朋友承包了工程,想给他出资,我该怎么和他签出资协议,才能保证本

如果要作为出资，就可以参与分红，但是收益和损失都是要按比例分担的，工程盈利大，你的收益就大；工程亏了，你的本金也会受到影响。

所以要保证本金的安全并有一定收益，只能按债权来处理。就是签一个借款协议，约定利息。那么该项目的盈亏就与你无关。可能盈利很高，但你只能按约定比例取得；而如果亏了，也要按约定还本付息。

另外，最好是与其个人签订协议，款是借给他本人，而不是公司。因为公司万一经营不当，或者出现不可预见的问题是可以破产的，债权人的债权仍然得不到保障的。个人之间的债，如果不履行，可以通过诉讼解决。