债权转股权承诺书

1.债权转股权的协议是什么呢

债权转股权协议 1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。

《债权转股权协议》应当载明下列事项：①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；②债的产生原因、时间；③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；④拟转为出资的债权数额及作价方式；⑤协议生效的期限或条件；⑥争议解决及违约责任。 2、依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

2.股权转让债权债务协议书怎么写

股权转让债权债务协议书写法一般需要注意

1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例；

2、转让股份的每股个及股权转让金总额；

3、转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）；

4、股权转让金支付方式；

5、出让方的义务；

6、受让方的义务；

7、协议的生效日；

8、出让方的陈述与保证；

9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划；

10、股权转让协议的解除条款；

11、保密条款；

12、争议解决方式；

13、违约责任；

14、附则。

3.公司债权转股权登记管理办法的废止

为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定《公司债权转股权登记管理办法》。

该《办法》经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布。《办法》共19条，自2012年1月1日起施行。

2014年2月20日，国家工商行政管理总局令第64号公布《公司注册资本登记管理规定》。该《规定》第23条决定，废止2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》。

公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

第九条债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

第十条公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。

第十一条公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。第十二条公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。

第十三条债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。第十四条债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。

第十五条对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。

第十六条对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。第十七条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

第十九条本办法自2012年1月1日起实施。

4.债权转股权审计和验资和公司债权转股权是什么

债权转股权审计和验资和公司债权转股权：

1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；

②债的产生原因、时间；

③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；

④拟转为出资的债权数额及作价方式；

⑤协议生效的期限或条件；

⑥争议解决及违约责任。

2、依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

债权转股权审计和验资：

1、被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

2、以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。

3、以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。

4、验资证明应当载明以下内容：

①审计机构的名称；

②审计基准日；

③审计报告的文号；

④审计结果；

⑤实施债权转股权的基准日期；

⑥被投资公司的股东会、股东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额；

⑦被投资公司财务报表的调整情况；

⑧以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。

5.债权转为股权,债权人将承担哪些风险

股权转让对债权债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。

在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。

因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。

对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。2、隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。

因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。

但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。

如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。3、隐瞒债务承担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。

当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。债务转让有什么风险由于原债务人并没有从原合同关系中消失，这种债务的转移形成新的债务关系，因此，在转让债务协议订立之前，应征得债权人的同意。

《合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定说明，未征得债权人同意的债务转让不能对抗债权人，同时在转让协议签订后，债务人或第三人应当书面通知债权人，债务转让协议从书面通知债权人时生效。债务承担是指债权人、债务人与第三人之间达成协议，将债务转移给第三人承担。

我国《合同法》第八十四条关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意”的规定即是对债务承担的条文表述。根据此条，债务承担又被区分为免责的债务承担（债务转让）和并存的债务承担（债务加入）。

6.债权转股权的公司债权转股权登记管理办法

《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。

第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规7a64e58685e5aeb931333361303130定，制定本办法。第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

第十九条本办法自2012年1月1日起实施。浙工商企〔2010〕4 号：关于印发浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法的通知各市、县（市、区）工商行政管理局：为了规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，省局制定了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》。

现印发给你们，请遵照执行。附件：债权出资承诺书二○一○年四月二十七日浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法第一条为规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，制定本办法。

第二条本办法所称的债权转股权是指境内债权人以其对我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（以下简称“被投。