一、公司如何除名股东

有限公司的股东以向公司转让出资（包括货币和非货币财产）的所有权以及占有权，而获得公司的股权作为对价。

同样，公司以向出资人出让股权而获得独立财产，公司以独立财产为基础对外独立承担责任。 所以，股东出资行为是公司成为独立法人向社会承担法律责任的基础。

股东如果没有依据公司章程全面履行出资义务或出资之后抽逃全部出资的，会导致公司资本“空洞化”。那么公司作为独立法人向外独立承担责任的财产基础就会丧失，古罗马法谚有云：无财产即无人格！ 《公司法》司法解释三为了保护公司和社会大众的合法权利，防止资本空洞化的社会危害，作出以下规定： 一、股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，公司可解除股东资格。

《公司法》司法解释三第十八条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 股东资格解除后，由于该股东所认缴的出资依旧处于空洞状态，为向公司债权人传达更真实的资本信息、保证债权人利益，此时法院应当向公司释明：要么将资本中该股东未出资部分的“空洞”数额减下来、即减资，要么将该“空洞”补起来、即由其他股东或者第三人缴纳，这些是公司后续的义务。

二、股东只履行部分出资义务或者抽逃部分出资的，公司只能对股东权利作出相应的限制。 《公司法》司法解释三第十七条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

解除股东资格的方式相较于其他救济方式更为严厉，也更具有终局性，所以司法解释三将其限定在股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的场合。未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用该种规则。

综上，公司除名未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东应依据法定程序依法操作，才能达到解除股东资格的法律效果。

二、董事会如何开除占有股份的高管

谢邀~~首先要先知道何为高管，我们平时说称的高管，在公司法上是指高级管理人员，包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 “占有股份的高管”，即该高管同时又担任公司的股东。那么你想开除的就是一个股东。

第一，出现了“公司僵局”的情况。 公司僵局”（corporate deadlock）是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

我国《公司法》关于公司僵局，主要是第183条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在请求法院解散公司之前，必须是要有一个“通过其他途径不能解决”的条件。但是《公司法》并没有明确什么是“其他途径”。

但是，《公司法》鼓励公司自治的原则， 注意尊重公司章程的效力和股东内部约定。即，在没有法律明确的规定下，公司可以制定相关的公司章程来解决公司潜在的问题或者已经发生了的危机。

所以在这种情况下，可以先查看本公司章程中有无”股东除名“制度的规定：

1）如果章程中规定了“股东除名”制度，则可直接按公司章程规定， 强制转让某股东全部股份以取消其股东资格，强迫其退出公司。

2）如果公司章程中没有“股东除名”制度的规定，则可依据《公司法》第44条的规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议就可以作出修改公司章程。修改后的公司章程可规定“股东除名”制度或者也可直接规定股东会或者董事会有权决定除名某股东。

第二，股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，公司可解除股东资格。 《公司法》司法解释三第十八条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

最后，还是要提醒一下： 公司（有限责任公司）有一定的人合性，经营过程中，股东之间又难免发生出现矛盾，影响合作，使公司陷入僵局，危害公司稳定运营。为防范未然，公司可以考虑在取得股东同意的情况下，在章程中规定完善的股东除名制度，包括除名程序、表决程序以及减资程序等。不过，公司应注意，不能通过修改公司章程，规避法律，变相的将某股东除名，侵害股东利益。