一、公司合并协议范本怎么写

公司合并协议范本的格式： 公司合并协议 ________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散. 二、甲乙双方合并期日为____年____月____日.但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期. 三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

二、公司合并协议范本怎么写

公司合并协议范本的格式： 公司合并协议 ________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。 乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。

乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。 甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。 五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。

但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。 六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

个别调换工作者，不在此限。 七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。 甲方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ 乙方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ _______年______月____日于_________地。

三、公司新设合并范本

公司合并合同 合同编号： 当事人 甲方：X股份有限公司 （住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号） 乙方：Y股份有限公司 （住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号） 合并后公司名称：Z股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准） （住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）鉴于 由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

合同正文 第一条合并的方式 X股份有限公司与Y股份有限公司合并后设立Z股份有限公司，合并后原有公司注销。 第二条合并各方资产及债权债务 1、X股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元； 2、Y股份有限公司：资产总额万元，负债总额万元，净资产万元。

详见X和Y股份有限公司财务报表。 第三条合并后公司资产 Z股份有限公司注册资本总额万元，其中，计划向公司职工发行股票万元，每股金额元，发行股份数股。

第四条合并后公司资本构成 X股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%； Y股份有限公司股东持有股，计万元，占资本总额的%； 新的职工股东持有股，计万元，占资本总额的%。 第五条换股比例 原X有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；原Y股份有限公司发行的股票万股，旧股票与新股票间按：比例调换；新发行的万股新公司股票向公司职工定向发行。

本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。 第六条合并后公司职工的安排 新设公司承继X和Y股份有限公司所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。

（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。） 第七条合并后公司的章程 根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的董事事项 （其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。） 第九条资产的交接与交接前资产的管理 X和Y股份公司共同成立“新设合并公司筹备处”，负责X和Y股份公司新设合并事项。

筹备处在年月日前在工商管理部门办理完毕Z公司设立登记。双方在年月日前将各自的资产、债务和业务等移交给Z公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间 本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。 合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止年月日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。 X公司与Y公司合并时间为年月日。

第十一条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。 第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：X股份有限公司：（盖章） 代表人：（签字） 乙方Y股份有限公司：（盖章） 代表人：（签字） 年月日。

四、公司合并的方式有哪些

公司合并法律程序 1。

董事会提出合并方案或者合并计划。 公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2。股东会（大会）表决通过合并决议。

公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。 3。

签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。 合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4。实施债权人的保护程序。

实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。 公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。 合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

我国企业兼并的主要形式： 1、兼并办法中规定的兼并方式 兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式： 承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。

吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。

2、《中华人民共和国公司法》规定的合并方式 公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。 3、《中华人民共和国证券法》规定的兼并方式 证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。

由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。 公司合并的方式 如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。

依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并；而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。

公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并；而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。

从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。 法律后果 一、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

二、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 三、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

五、公司合并协议范本怎么写

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司合并协议范本的格式： 公司合并协议 ________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。 二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。

但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。 三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。 乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。

乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。 四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。 八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。

一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。 九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。 十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ 乙方：______________________________ 名称：______________________________ 住所：______________________________ 法定代表人：（签名盖章）___________ _______年______月____日于_________地。

六、综合管理部合并管理方案

建议，仍然采用一个管理部，两班人马的管理方式，原则上，原来管理各公司的人马仍然管理原来的公司。

两个行政部的部长先将原来各自班子的岗位职责、部门制度进行讨论，综合修改并拟定新行政部的相关制度和组织明细机构。然后，由原管理人员负责沟通下达并实施管理。

这样，可以最大限度地减少培训成本和摩擦成本。试行一段时间后，公司融合度强了，再视具体情况做出调整。

合并管理方案主要就是提出合并管理的背景、原因，涉及人员，遵循的原则、采取的措施及对今后的设想等。

七、企业合并的案例

财政部发布了七项会计准则征求意见稿，分别是《企业合并》、《资产减值》、《合并财务报表》、《生物资产》、《石油天然气开采》、《捐赠与补助》和《投资性房地产》等。

这七项会计准则在充分考虑国内会计实践的基础上，尽可能地借鉴了国际惯例，强调了会计准则的可理解性和可操作性。这些准则都是针对当前我国 财务会计发展中的热点、难点问题，特别是上市公司会计处理中所面临的问题做出的具体规范，既有助于进一步完善我国会计准则体系，又有助于规范我国会计实务，提高上市公司会计信息披露质量。

因此，我们约请了长期从事实务工作的会计师，结合案例，就这七项会计准则的主要特点、可能产生的影响进行了初步的探讨。 在七项会计准则征求意见稿中，《企业合并》会计准则影响深远：一方面，它明确了企业合并的会计处理原则和方法；另一方面，结合会计实践，该准则在简化操作的同时，相关的规定也为利润操纵留下了较大的空间。

规范企业合并的基本会计处理 近年来，我国上市公司发生的企业合并案例越来越多，但一直没有明确的规定对其会计处理进行规范。上市公司在处理企业合并案例时主要依据财政部在1997 年发布的《企业兼并有关会计处理问题的暂行规定》，以及参照国际财务报告准则相应的准则规定，如国际会计准则第22号《企业合并》等。

这些规定因为针对性不强或者约束力不够，无法对上市公司企业合并经济事项起到很好的规范作用。 合并会计准则征求意见稿主要规范了企业合并的基本会计处理方法，其主要内容和特点包括： 提出了同一控制下的企业合并的概念。

从国际上目前适用的企业合并会计准则看，基本倾向的处理办法是购买法，即将企业合并交易看作是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程。但无论是国际准则还是美国准则，均将同一控制下的企业合并排除在外。

而我国实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并，如发生在一个企业集团内部的合并或是在同一所有者控制下的企业合并等，如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外，将无法真正解决我国会计实务中出现的问题。因此，征求意见稿按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并，并以此为基础，对不同性质合并的会计处理进行了相应的规范。

规范了企业合并会计处理的基本原则。对于同一控制下的企业合并，征求意见稿原则上要求按照权益结合法进行处理。

而非控制下的企业合并，原则上应采用购买法。同时，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司的少数股东手中购买其拥有的全部或部分少数股权的情况，要求按照购买法的原则进行处理。

按照购买法，合并中所产生的商誉采用了分期摊销与减值测试并用的方法。合并成本超过取得被购买方各项资产和负债公允价值的差额，应确认为商誉。

商誉应按企业消耗该项资产经济利益的方式，在预计使用期限内采用系统、合理的方法摊销，如果无法可靠地确定消耗经济利益的方式，应采用直线法按不超过10年的期限摊销。 而在每个会计期末，企业应对商誉的价值进行减值测试，按其账面价值与可回收金额孰低的原则进行计量。

对于可收回金额低于账面价值的部分，应当计提减值准备。 对于企业合并成本小于被购买方净资产公允价值的部分，准则中要求首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的现金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。

权益法下利润表易失真 在《企业合并》国际准则中，规定了两种企业合并方法，购买法及权益结合法。应用上主要的区别是：一种是能区分并购企业及目标企业的，另外一种是不能区分并购企业与目标企业的，对前者适用购买法，对后者适用权益结合法。

购买法与权益法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。这两种方法合并当年所并入的被购买企业会计收益的起始点是不同的，权益法假设合并后企业的状态是一直存在的，所以被购买企业整个年度的会计收益都予以合并；而购买法以合并购买日为起始点，不包括合并日前的会计收益。

因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。

八、企业合并 都要做哪些工作

1、提出并购意向，选择目标企业

2、制定并购方案

3、财务尽职调查

4、确定并购对象

5、并购企业评估

6、制定实施方案

7、并购实施

8、并购整合（文化整合、资源整合、价值链整合、管理整合）

上述，既是程序也是主要工作内容，但每项工作都是一个大项，需要若干团队配合才能完成。这个话题可以写本书，不是一句两句说得清楚的。

尤其是并购整合，是经常被忽视却至关重要的环节。

据美国科尔尼公司的调查，在所有合并或收购的案例中，有近60%公司的股东收益率无法提升。管理权更迭后12个月，企业业绩仍没有好转，成本削减很难实现，并购整合就会面临困难。根据科尔尼过去13年来对1345家企业并购案例的分析，一个公司只有两年时间的机会提升企业价值，两年后，产生协同效应的机会就将消失。

九、公司分立需要履行哪些程序

公司分立程序是： 一、公司董事会拟定公司分立方案 此与公司合并类似。

但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 二、公司股东会关于分立方案的决议 公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。

股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。

该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 三、董事会编制公司财务及财产文件 根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

四、政府主管机关的批准 此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同 五、履行债权人保护程序 根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序：第一，在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告，第二，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。