1.定义及案例包括上市中的和并购中的法律尽职调查

：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。

这是在我国法律规范性文件中第一次出现“律师尽职调查”概念。 一、尽职调查的资料 1、客户的介绍 2、交易对方的陈述 3、审阅交易对方提供的文件、资料 4、对被收购对象的实地考察与核实 5、听取其他中介机构的意见 二、尽职调查中的保密承诺 1、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容 2、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容 三、尽职调查的内容 1、主体资格 2、资产、负债和所有者权益 3、其他 四、尽职调查报告 1、尽职调查报告 2、进一步的调查 3、最终的尽职调查报告 五、公司并购的交易方案及其选择 1、初步提出交易方案的建议 2、可能涉及的程序及发生的税费 3、实际涉及的资产转让程序 4、本次资产转让实际涉及的税费 5、资产收购项目中的公司结构 6、需要的政府部门优惠政策和支持 六、文件起草 1、意向书 2、资产收购总协议 3、分项协议 。

2.企业如何开展资产并购与资产重组

你好，企业资产并购重组需要四方联合一起开展，企业的配合、律师事务所做尽职调查、会计师事务所做审计、资产评估机构出具资产评估报告。

并购的基本程序 （扫描下方二维码关注更详细的内容） 1.制定企业的发展战略，确定企业的业务发展方向和并购战略。 2.并购项目信息的跟踪、考察，进行机会研究，对有价值的并购项目提出初步建议书，决策是否有必须进行进一步的可行性研究。

3.并购的前期准备工作。 4.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书。

5.尽职调查。 6.拟订全面的并购重组方案，提交可行性研究报告。

在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上，对并购项目的协同效应、经济技术可行性，财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目决策的基础和重要依据。 7.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。

8.制定谈判策略，开始并购谈判。签订并购合同。

9.开始过渡期。 10.履行审批手续。

11.交割。 12.整合期。

（二）企业发展战略与业务定位 企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为企业的长期生存与发展所的未做出来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。 （三）前期准备工作 1.分析并购交易双方的基本情况 （1）目标公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等； （2）为什么要出售股权或变卖企业； （3）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。

（4）目标公司的法律状况； （5）并购企业和目标公司的优势与劣势的分析。购买该目标公司能产生多大的协同效应，能为并购企业带来什么好处； （6）目标公司的价值大概是多少；目标公司的价值，各行各业不一样，通常情况下，资产评估机构或者企业首先要取得企业近期的财务报表，财务报表通常包括资产负债表、利润表和现金流量表。

（7）并购企业是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。 2.组织并购班子 由并购专家或财务顾问、律师、会计师和资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购重组的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。

（1）并购专家或财务顾问：负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作——提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议；提出人员的安排意见和建议；提出经营目标和发展战略意见和建议。 （2）律师：负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。

协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。 律师在尽职调查中应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项（未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权，应收票据贴现），证券、股权、联营等长期投资风险等的处理条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。

（3）会计师与资产评估师：对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；对企业未来的经营情况进行盈利预测。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议； （4）技术专家：对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。

3.拟定并购工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。 （四）意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。

意向书的主要内容：1.谈判双方的保密条款。2.谈判代表及相关授权。

3.谈判程序及日程的安排。4.尽职调查的范围、方式和权利。

5.对价的交易形式、交易的支付方式。6.排他性条款。

7.相关费用的承。

3.如何进行公司兼并收购中的尽职调查

公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。

尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。一、尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。

2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。

我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。

4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。

2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能看出这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。

3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。

1）专利及待批准的专利申请：专利特别是发明专利反映了目标公司的科技含量及创新程度，专利主要看的是专利证书。2）商标：商标是一个目标公司的标志及市场影响力的集中体现，商标可看商标注册证书。

3）版权：版权对于动漫产业或游戏产业来说也是很重要的。4）商业秘密：商业秘密是尽职调查中一个不可预测的领域，但商业秘密确实是保持企业竞争的方式之一。

5）知识产权的许可情况：包括目标公司的知识产权的权利人调查；知识产权是否存在否许可他人使用的情况，许可的方式和年限的调查；知识产权的权利是否存在瑕疵，譬如是否质押，是否存在被法院查封等权利限制的情况。6）目标公司对于知识产权的保护：如与员工或合作方是否有保密协议、与员工开发知识产权的权属是否有约定等。

（四）重要合同目标公司签订的一些重要合同对于该公司日后的发展有相当大的影响，也是目标公司经营渠道及拥有市场资源的集中体现，此类合同包括货物买卖、代理、投资、管理服务、分包、研发合同等，视目标公司的经营方向各自的重要性也有相应的侧重，一般包括：1）知识产权转让或许可协议，如专利、商标、版权许可使用协议等等。2）与供货商、生产商签订的协议，如连续供货协议等等。

如目标公司的原材料主要来源于一个供应商，那么目标公司与这家原料供应商之间的供应合同就极其重要了，这家原料供应商可以决定这家企业的生死。再如目标公司的产品采用经销代理的方式，那么目标公司与经销商的经销合同就决定了目标公司的销售渠道。

3）对公司权利有重大限制的合同：如某些合同的约定，目标公司股权转让或被收购对该合同也相应解除等等，如一些借款合同约定，如公司控股发生变化，则借款加速到期等等。4）合资合同或一些重大合作协议。

5）与关联公司之间的合同：与关联公司之间的合同可能使目标公司受制于人，即使取得目标公司的控股权，也不能取得目标公司的真正控制权，而被消化于无形。（五）公司的债务与担保目标公司的债权债务状况在某种程度上决定了收购价格，而担保作为一种或有债务，有可能突然爆发而导致一个企业的消亡。

1）公司与银行所签订的各类贷款协议。2）公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议书。

在公司资金紧张而又无法从银行取得贷款的情况下，公司有可能通过民间借贷的方式来融资。3）公司对客户或供应商的欠款：公司在经营中会发生各种交易，在这些交易中公司是否存在应付账款。

4）公司签订的各类担保协议，包括公司为自己债务的担保协议，也包括为他人提供的担保，特别要注意公司为他人提供的担保，一个为他人提供担保的图章，就有可能使公司损失上千万甚至上亿。（六）劳资情况随着《劳动合同法》的实施，兼并收购中的劳资问题日趋重要，劳资问题能直接决定一个企业未来大发展，劳动人事的调查主要包括如下方面：1）员工的人数及职位安排，具体来说包括所有的签订或为未签订劳动合同的员工姓名、工资、职务、聘用日期、年休假等情况，特别是核心员工的情况更是调查中的重中之重。

2）劳动合同及。

4.股权并购中的尽职调查是怎样的

1、尽职调查不可能预防所有风险

公司在复杂的商业环境里进行经营，从理论上将，其所可能存在的风险是无穷尽的，要求进行绝对的尽职调查，以揭露所有的潜在风险是不现实的。尽职调查必须是合理的，但不是绝对的，即使事后发现没有揭露的风险，也不能说是尽职调查安排不当而出现了漏洞。

2、尽职调查只能在一定的范围内进行

由于公司所面临的风险在理论上的无穷性，因此尽职调查必须在一定的范围内进行。尽职调查的范围的确定一般取决于交易时间安排及愿意支出的尽职调查费用，此外，尽职调查因公司类型的不同而有所差异，收购一家大型的跨国公司与收购一家业务类型单一的国内公司所需尽职调查的工作量显然不同。通常来讲，为了确定适度的尽职调查范围，在潜在风险类别固定后，往往是对“重大的事项”进行调查，“重大”如何界定，如“大于5%”或“大于10万人民币”等进行数字化的规定，是常采用的方法，但无论如何，“重大”是相对的。同时，需要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重大的，“披露所有可能存在的重大风险”在美国是一条重要的披露原则。在此，对“重大”一词的界定就成为确定尽职调查范围的关键，“根据 1999 年 8 月美国证券交易管理委员会的会计成员备忘录 99(SAM98)：'重大'不仅仅是指百分比或总额，它是一个高度相对性的词，它指一般的谨慎的调查人员认为非常重要的一种水平。”

5.请问编写并购企业尽职调查报告（对企业情况进行分析）需要哪些财务

财务尽职调查工作关注点及总结一、财务尽职调查工作主要关注点

1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

6.财务尽职调查报告格式和范文

关于重庆XX机械制造公司的财务调查报告 李 琼 （重庆电大 会计电算化专业） 我对重庆XX机械制造有限公司（以下简称XX公司）的财务情况进行调查。

在调查过程中，得到了“XX公司”的支持和协助。我本着客观，求实的原则，采取了详查会计资料等一系列必要的方法。

现将调查情况报告如下： 一、企业财务状况 “XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至2003年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。

经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用239.9万元，财务费用223.7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。2003年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，所有者权益-382万元，资产负债率126%，目前处于资不抵债的状况。

由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不可控制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。

其三、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：2000年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。

其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。

由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。 事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。

这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71.5万元、323.7万元、438万元，亏损分别是：15.6万元、104.4万元、155.2万元、141.5万元，累计销售收入844万元。

累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积-23万元）。 二、财务状况分析 “XX公司”从1999年11月成立，至2003年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93%。

累计发展管理费用239.9万元，财务费用223.7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95%，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。

固定资产净值698万元，占资产1457万元的49%，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84.22%，其中部分资金成本高达24%。

举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是，2003年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84.22%，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65.86%，资金周转缓慢势成必然。

不到35%的资金流动难于承担84%的资金成本，高比例的举债失去了相应的利润率作保证，那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。 三、财务管理中存在的问题 1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。

2000年1月17号凭、退股金110,000,00元，2000年2月42号、46号凭、付运费29,288,85元，付代收款30,000,00元，2000年3月17号凭、付材料款50,000,00元，基建款50,000,00元。B、有此物资采购只有经办人2000年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。

2000年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91,560,00元货款已全付，财务帐上未。

7.什么是并购尽职调查

尽职调查的目的是帮助投资者在做出投资决定前，获取有 关该投资决定的重要信息，协助投资者做出相对准确的商业决 定。

根据提出尽职调查需求的主体不同，尽职调查主要可以分 为收购方尽职调查、目标公司尽职调查。较常见的是收购方尽 职调査，即由收购方提出对目标公司进行的尽职调查，以便收 购方可以更深入了解目标公司。

而目标公司尽职调查是由目标 公司提出对本公司进行的尽职调查，通常出现在企业拟出售自 己的公司时，目标公司为了提高交易效率，在并购交易的谈判 中掌握一定主动权，同时确保自身利益在并购交易中能得到最 大体现而主动进行的尽职调查。通常目标公司尽职调查有助于 向投资人展现公司合法合规的健康形象。

8.股权收并购 尽职调查 应该注意什么

第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件： 《公司股权收购之意向协议》甲方： 乙方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权（以下简称"目标股权"），双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。

第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。

届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。

目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。

对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。

若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： （1）、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）； （2）、签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。

（3）、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

第五条、本协议终止 1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议终止。 2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、批准、授权和生效 1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

第八条、其他 本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。甲方： （盖章） 乙方： （盖章） 法人代表 （签字）： 法人代表（签字）：授权代表（签字）： 授权代表（签字）： 时间： 地点： 第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料； 目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。

包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。

调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。

主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。6、目标。

9.财务尽职调查报告格式和范文

关于重庆XX机械制造公司的财务调查报告 李 琼 （重庆电大 会计电算化专业） 我对重庆XX机械制造有限公司（以下简称XX公司）的财务情况进行调查。

在调查过程中，得到了“XX公司”的支持和协助。我本着客观，求实的原则，采取了详查会计资料等一系列必要的方法。

现将调查情况报告如下： 一、企业财务状况 “XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至2003年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。

经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用239.9万元，财务费用223.7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。2003年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，所有者权益-382万元，资产负债率126%，目前处于资不抵债的状况。

由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不可控制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。

其三、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：2000年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。

其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。

由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。 事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。

这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71.5万元、323.7万元、438万元，亏损分别是：15.6万元、104.4万元、155.2万元、141.5万元，累计销售收入844万元。

累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积-23万元）。 二、财务状况分析 “XX公司”从1999年11月成立，至2003年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93%。

累计发展管理费用239.9万元，财务费用223.7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95%，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。

固定资产净值698万元，占资产1457万元的49%，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84.22%，其中部分资金成本高达24%。

举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是，2003年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84.22%，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65.86%，资金周转缓慢势成必然。

不到35%的资金流动难于承担84%的资金成本，高比例的举债失去了相应的利润率作保证，那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。 三、财务管理中存在的问题 1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。

2000年1月17号凭、退股金110,000,00元，2000年2月42号、46号凭、付运费29,288,85元，付代收款30,000,00元，2000年3月17号凭、付材料款50,000,00元，基建款50,000,00元。B、有此物资采购只有经办人2000年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。

2000年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91,560,00元货款已全付，财务帐上未挂任何往。

10.投资并购未按规定开展尽职调查如何处理

投资并购未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等， 存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并 购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履 行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范 预案；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并 购等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中 国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股 东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付 并购价款等。