1.上市公司退出机制有几种

最新的关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度，有效发挥退市机制的优胜劣汰功能，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。

本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。

一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。一、增加退市指标，丰富退市标准体系《上海证券交易所股票上市规则》规定了多项退市指标，可分为业绩指标、市场指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。

总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。

（一）增加净资产指标本所上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。（二）增加营业收入指标本所上市公司最近两年营业收入均低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的，其股票应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的，其股票应终止上市。

（三）纳入审计意见类型指标本所上市公司最近一年的年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示；最近两年均被出具否定意见或无法表示意见的，其股票应暂停上市。本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市。

（四）增加市场指标（不适用于仅发行B股的上市公司）本所上市公司出现最近连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股或连续30个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。（五）扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，如不能在法定期限内披露最近一年的年度报告，其股票应终止上市。

（六）纳入扣除非经常性损益后的净利润指标本所上市公司因净资产指标被予以退市风险警示，或者因净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负数的，其股票应终止上市。二、完善退市程序，提高退市效率完善退市程序，提高退市效率，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的审核期限。

（一）简化退市程序上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后5个交易日内对股票做出终止上市决定。上市公司股票被暂停上市后，公司认为其不存在终止上市情形，且证据确凿的，可以向本所提出恢复上市申请。

本所上市委员会根据终止上市的标准对其进行审核。本所上市委员会认为上市公司不存在终止上市情形的，本所对其作出恢复上市的决定。

本所上市委员会认为上市公司存在终止上市情形的，本所对其作出终止上市的决定。上市公司对本所决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。

（二）明确恢复上市的审核期限恢复上市申请人提供补充说明及相关材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未在本所规定的期限内提交补充说明及相关材料的，视同自动撤回恢复上市申请，本所对其作出终止上市的决定。

本所上市委员会和复核委员会对恢复上市申请或者对本所决定所提复议的审核期限各不得超过30个交易日。上市公司补充材料的期限不计入审核期限。

三、设立风险警示板完善现行的特别处理风险警示制度，设立风险警示板，将重大风险公司与其他主板公司进行板块区分，根据风险警示的需要增加交易限制措施，实行与主板不同的交易、结算和信息披露安排。四、设立退市整理板为做好退市衔接安排，本所可以设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排，公司股票在30个交易日结束后终止上市。

五、提供退市公司股份转让服务本所上市公司的股票终止上市后，可以转入本所专门另设的股份转让板办理股份转让，也可以转入中国证券业协会代办股份转让系统或其他全国性及符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。股份转让板的转让服务规则参照中国证券业协会代办股份转让系统。

退市公司未作选择的，本所将安排其股份在本所股份转让板转让。六、建立重新上市制度本所上市公司的股票被终止上市后，公司重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。

股票重新上市后，应在本所风险警示板至少交易一个完整的会计年度。重新上市。

2.投资退出机制的退出机制方式是什么

公开上市（Initial Public Offering，简称“IPO”），是指将风险企业改组为上市公司，风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。

首次公开发行上市（Initial Public Offering，简称IPO）作为国际投资者首选的投资退出方式，在我国目前的法律框架下，外商同样可以通过股份上市的方式退出在华投资，而且已为一些投资者所采用。 根据有关法律规定和外商投资企业的实践，就股份上市的退出机制而言可以采用境外控股公司上市、申请境外上市和申请国内上市三种途径。

1。境外控股公司上市 在国际投资的实践中，投资者通常不会直接以自己的名义进行投资，而是首先在一些管制宽松的离岸法区如百慕达、开曼群岛、英属维尔京群岛、美国特拉华州和香港等地注册一家控股公司，作为一个项目公司进行对华投资，而投资者通过该控股公司间接持有在中国的外商投资企业的股权。

投资者设立一家控股公司进行投资的目的一方面是通过法人制度规避投资风险，另一方面是为日后该控股公司的上市和重组做好准备。 以控股公司的形式申请上市是国际上通行的上市模式，为国际上大部分国家和证券交易所所接受，如香港联合交易所主板和创业板均接受控股公司的上市。

深圳金蝶软件公司在1998年引入了美国国际数据公司（IDG）的风险投资，为了在香港联交所创业板上市，金蝶在开曼群岛注册成立了控股公司金蝶国际软件集团有限公司 ，作为金蝶上市的主体；金蝶国际软件集团（HK。 08133） 2001年在香港创业板上市时，根据公司披露的资料显示，美国国际数据公司（IDG） 通过其子公司美国IDGVC持有金蝶国际软件集团（HK。

08133）20%的股份，作为管理层股东，在经过12月的禁售期后，可以出售其持有的公司股份而退出在金蝶的投资。 对于境外投资者而言，通过境外控股公司上市而退出对华投资，是最为理想的退出方式之一。

2。申请境外上市 申请境外上市，是指外商投资企业通过重组设立为股份有限公司后，经国务院证券监管部门批准，直接申请发行境外上市外资股和在境外证券交易所上市。

中国的股份有限公司申请境外上市主要有发行H股、N股、S股和L股等 。就外商投资企业而言，根据中国证监会1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》和《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的相关规定，外商投资企业经过重组后以外商投资的股份有限公司形式申请到境外主板或创业板上市并没有法律障碍。

外商投资的股份有限公司申请境外上市中和上市后，可以通过两种方式退出在该股份公司的投资，即在股份发行的时候发售一部分现有股份和公司上市后向其他投资者转让所持有的公司股份，但该等出售或转让须遵守有关法律和交易所上市规则的的规定和履行相关的法律程序。 3。

申请国内上市 申请国内发行上市包括发行A股和B股，在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。 （1）B股上市 发行上市前属于中外合资企业的B股公司在国内已经比较多，并且就非上市外资股上市流通问题，中国证监会及外经贸部先后于2000年[14]、2001年[15]和2002年[16]发出了三份《通知》。

根据这些《通知》中的规定，凡发行上市前属于中外合资企业的B股公司，应就非上市外资股上市流通的问题征求原中外合资企业审批部门的意见，在获得原审批部门同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案；经中国证监会核准，B股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。 2001年2月20日，经中国证监会批准和深交所的安排，由大中华有限公司持有的 43,357,248股小天鹅（2418）B股开始上市流通；另外，晨鸣纸业（2488）董事会审议通过了26,709,591股由英国广华（寿光）投资有限公司持有的境外法人股上市流通的议案，也获得中国证监会批准实施。

允许境内上市外资股（B股）非上市外资股上市流通，实际上也是国家为外资发起人提供了一个理想和畅通的“退出机制”。 （2）A股上市 就当前而言，在中国投资的外商以战略性投资者（Strategic Investors）居多，所以一向寻求在中国的长远发展[18]，所以在近几年来，不少外商投资企业立足国内市场，并迫切希望到境内证券市场发行上市。

中央政府也表示支持致力于在我国境内进行长期业务发展、运作规范、信誉良好、业绩优良的外商企业进入证券市场。另外，一些国际知名的跨国公司利用国内资本市场实现更好的发展，可以起到示范作用，促进更多优秀外商企业在我国发展，有利于改善我国利用外资结构。

为此，中国证监会与外经贸部于2001年11月8日联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对境内外商投资企业发行上市A股做出了规定。根据该文件的规定，符合产业政策及上市要求的外商投资股份有限公司可以在境内发行A股；外企上市后，其外资股占总股本比例不低于10 %。

截至当前，已经有两家外商投资企业获得中国证监会的批准发行A股，其中荣事达三洋8500万股A股的发行申请日前获中国证监会通过，预期募集资金逾2亿元人民币，成为国内首。

3.股权引入机制和退出方式

合伙人股权的进入机制和退出机制；股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业；1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考；2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问；3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设；4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设；今天泽与大家讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入；在我们服务创业企业的过程中，合伙人股权的进入机制和退出机制股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业者都会面临的普遍问题。

如何搭班子？如何分配团队利益？如何治理公司？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考虑的问题（合伙人股权设计）2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）。

刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。

一、合伙人股权的进入机制想明白什么是合伙人是做好合伙人股权进入机制的前提。泽亚管理咨询认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

公司最大的贡献者是合伙人，主要参与分配股权的也是合伙人。合伙之后，无论公司的大事小事，合伙人之间都要一起商量，一些重要的事，甚至还得全部合伙人同意。

公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 合伙人股权进入的坑下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。

1、短期资源承诺者之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。

创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。

创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。

2、天使投资人之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。

公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。

创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。

创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

3、早期普通员工之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完股权激励后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。

早期员工流动性也大，股权管理成本很高。对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。

但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，激励效果很有限；另一方面，公司股权激励成本很高。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。

员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。

在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。合伙人股权进入的经验很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。

很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。

比如：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。

创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合；（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友。

4.深度分析：为什么企业上市容易退市难

也就是说，中国股市退出机制即将启动。

但在现行制度环境下，中国股市退出机制要有效地实施还存在着种种障碍。 PT制启退出机制 在中国现行的法律中，上市公司退出机制，早就有明确的规定，公司出现下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定终止其上市地位：一、公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除的；二、公司股本总额、股权分布等发生变化，不具备上市条件，在限期内未能消除的；三、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的；四、公司有重大违法行为，经查实后果严重的；五、公司决议解散的；六、公司被行政主管部门依法责令关闭的；七、公司被宣告破产的。

有关专家据此认为，退市的法律制度是基本建立起来了，已经实施的PT制度可视为退出机制的开端，关键就是怎么执行，要有具体的退市标准和退市程序。 二零零一年二月二十四日，中国证监会正式对外发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，就是针对连续亏损上市公司的暂停上市和终止上市做出了具体规定。

该办法是迄今为止中国证券市场有关退市机制的首份具体操作性文件，今后连续亏损的上市公司将依照此办法有关规定被淘汰出局。此《办法》一公布，掌声四起，好评如潮。

反映到股市上，尽管PT族（连续亏损二年以上的上市公司）在《办法》发布的那一个星期均大跌不止，PT红光一下就跌去了近三成，但在三月二日，有些PT族上市公司，不跌反升，甚至走出了涨停板之势。这样的情况，看上去实在让人诧异，百思不得其解。

但实际上，只要对中国证券市场的特征、性质及运作方式的特殊性有些了解，你就会豁然开朗了。也就是说，尽管中国证监会颁布了上市公司的退市办法，但中国股市退出机制要真正的实施还存在着种种障碍。

犹抱琵琶半遮脸 首先，从中国股市的特征来看，中国股市与欧美发达国家的股市不同，它完全是一个国有股市。这种国有股市有以下几种特征：一是基本不分红，即投资者无法从上市公司的利润中获得其回报，投资者的收益只能来自对股票的炒作；二是国有上市公司资金的2/3是不流通的，只有1/3左右是流通的。

这就使得市场上的股票价格与上市公司股票的真实价格相背离；三是股市上的股票价格变化的趋同性，即如果股价上涨，那么九成以上的股票都是上涨的，而只有一成左右的股票是下降的；如果股价下跌，那么九成以上的股票是下跌的，只有一成股票是上涨的。而在发达的股市中，股价的趋同性一般都很小；四是股市价格的回报率不能从上市公司本身的微观绩效来说明，而只是以股市的价格波动来表示。

这样，上市公司的股票价格根本无法反映本身的经营情况，上市公司也没有动力改善自身的经营；五是上市公司的资产重组，资产的价格变化并不反映资产重组之间的关系。 正是中国股市的国有性质，也就决定了它的运作机制。

股市上市公司的进入或退出市场并非由市场来选择，而是由政府行政来安排。政府可以根据自己的偏好、意愿来决定上市公司的进出，公司上市具有垄断性。

在上市准入政府垄断的前提下（现在的核准制与以往的审批制差别不大），任何一家上市公司，即使它的经营完全破产了，它的上市资格还是很值钱。大量的没有上市的企业愿意付出代价获得这个上市资格，因为购买这个上市资格比自己申请上市更可行，成本更低。

更何况只要挤入股票市场就有机会大量“圈钱”，因此，要让一家企业上市后退出十分困难。其实，市场关于退出机制的讨论已在几年前农垦商社即将连续亏损三年的时候开始，但至今该问题仍然停留在讨论与研究阶段。

按理说，《证券法》对上市公司退出机制有明确规定，但法律条文形同虚设，具体落实难上加难。 同时，股市由政府决定，而在中国科层制政府的体制下，中央政府有中央政府的利益及意图，地方政府有地方政府的利益，它们之间的利益既有相同的地方，也有相异之处。

由于各上市公司都隶属于各级政府，对于隶属于哪个政府的上市公司退出，不仅对为政者的业绩形象会有所损害，而且会将很大的一块利益损失掉。为了保证上市公司本身的“壳”资源得到充分的利用，如果一个地方的上市公司在股市上出了问题，这个地方的政府就会充分利用其职权把辖下的社会资源不断地注入该公司。

在地方政府的授意下，进行资产重组也就成了近几年上市公司扭亏的惯用模式，即将属于地方的好的企业去置换已濒临破产的上市公司。这样做既可以保住本地企业的上市资格，又可以让自己政绩保住好的形象。

还有，在地方政府看来，其管辖下的每一家上市公司都有继续存在下来的理由，而中央证券管理部门是没有力量与地方政府抗衡的。因为，论级别，证监会至多是与地方政府平级，中央证券部门没有权力来管理地方政府的事情；还有，证监会没有司法权利，从而也就限制了证监会对一些违规行为的调整与处理。

上述分析我们可以看到，正因为地方政府对隶属于自己的上市公司极力保护，退出机制的实施一定会遇到各种障碍。 只闻楼梯响不见人下来 其次，在正常的市场条件下，市场投资的收益与风险是成正比的，也就是说，你。