“上市公司股东及其一致行动人”主要是指什么？

中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第83条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

十一种一致行动人的举例

（一）投资者之间有股权控制关系；例如：股权控制关系中，只有持股50%以上才属于控制的关系。

如，A持有B60%的股份。（二）投资者受同一主体控制；例如：甲持有乙60%的股份，甲又持有丙65%的股份，这种情况下，乙和丙同受甲的控制，因此乙和丙也是构成一致行动人的。

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；例如：A投资者的一名董事，同时又在B公司担任董事。（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；例如：A投资者和B投资者，A投资者同时也是B投资者的一个股东。

A和B是一致行动人。（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；例如：A公司是非银行机构，甲作为投资人要取得B公司的股份，A公司帮助甲融资，这时A与甲就是一致行动人。

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；例如：投资者同是某合伙企业的合伙人。这两个合伙人之间就是一致行动人。

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35%的股份（超过了30%），同时，张某还持有乙公司的股份，这种情况下，甲和张某构成一致行动人。（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，甲的董事张某如果持有乙上市公司的股票的，那么甲和张某就构成一致行动人。

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35%的股份（超过了30%），李某是甲公司的董事，另外，A是张某的法定直系亲属，B是李某的法定直系亲属，这种情况下，如果A和B持有乙上市公司的股份的，那么A和甲，B和甲构成一致行动人。（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；例如：上市公司乙，A是乙的高管，此时A的父母（或是A的父母投资成立的丙企业）持有乙（本公司）的股份，如果某一位投资人收购上市公司乙时，那么A的父母与A和收购人就构成一致行动人。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；例如：甲上市公司的董事A,A所控制的法人乙也持有甲的股份，此时甲和乙在收购某个公司的时候就属于一致行动人。

一致行动人的介绍

一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人； 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

上市公司的控股公司的股东是否为一致行动人

上市公司的控股公司的股东不是一致行动人，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

一、一致行动人的定义：根据证监会“上市公司股东变动信息披露管理办法”的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。二、一致行动人的含义：1、一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

2、狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人；3、 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。三、在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系。（2）投资者受同一主体控制。

（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。

（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。

（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。

（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。（12）投资者之间具有其他关联关系。

四、具体解释对于上述12组一致行动人，有些抽象，现举例进行解释说明：第一组中：1公司控制2公司，1与2是一致行动人；第二组中：1、2公司受3公司控制，1与2是一致行动人；第三组中：A某在1、2公司中同时担任董事，1与2是一致行动人；第四组中：1公司参股2公司，并对其重大决策产生影响，1与2是一致行动人；第五组中：1公司和A某为2公司取得3公司的股份融资，2与1和A是一致行动人；第六组中：1公司和2公司有合伙关系，1与2是一致行动人；第七组中：A某持有1公司30以上股份，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；第八组中：A某在1公司任董事，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；第九组中：A某在1公司任董事，其父亲B与1公司同持2上市公司股份，B某与1公司为一致行动人；第十组中：1上市公司董事A某与其妻B某同时持有1上市公司股份，A与B为一致行动人；第十一组中：1上市公司董事A某与其控制的2公司同时持有1上市公司股份，A与2为一致行动人；第十二组中：1和2公司有关联关系，1与2为一致行动人。五、一致行动人的法律地位1、在上市公司收购中，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

2、一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人分别是什么

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东

实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

以上两个的区别 实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东；而控股股东一定是股东。

关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的，构成关联方。

一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同控制其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人； 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

最终受益人：从普遍意义上来说，公司最终受益人一般应该指的是股东，而且大部分公司会认为依据控股股东追溯到的实际控制人为最终受益人，当然，需要具体情况具体分析。不管关联、代持还是隐形股东，最重要的就是要找到谁是最终受益人，最终受益人就要承担股东的责任。

什么是一致行动人？

你这个应该到股票分类去问。

下面是详细的解释。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修改后的《证券法》。

与现行《证券法》相比，新修订的《证券法》共240条，修改条款高达百余条，涉及证券法40%左右的条文。新的证券法进一步完善了证券交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护。

在上市公司的收购信息披露方面，首次在法律层面明确了“一致行动人” 的信息披露制度。这主要体现在八十六条 、八十八条和九十六条上。

“一致行动人”（persons acting in concert）的概念最早由英国的《伦敦城市法则》提出。《伦敦城市法则》在法律上并无强制能力，它是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其它金融机构商议后推行的，它仅是交易所的建议，作为处理上市公司的收购的一套规则。

所谓“一致行动人”的问题，指的是在实践中，收购者为了规避法律法规的规定，逃避信息披露义务。往往几个关联方共同采取行动，每个关联方购买达不到法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到控制一个公司的目的。

如在要约收购中，收购者单独直接持有目标公司不到5%的股份，但加上与其有关联的人对目标公司的持股量，可能远远超过5%，甚至在关联方众多的情况下，还可能联合持股超过30%。针对于此，必须将前述联合行动的主体视为一体进行统一规范。

这就是“一致行动人”的问题。但是，这一制度在我国却迟迟没有建立起来。

1993年出台的《股票发行与交易管理暂行条例》第47条中曾有这样的规定：“任何法人直接或间接持有上市公司发行在外的普通股，达到5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司证券交易所和证监会作出书面报告并公告。”但遗憾的是，我国1999年起实行的《证券法》中对此没有任何涉及，这不能不说是立法上的缺失。

估计是立法者考虑到中国的证券市场刚刚起步，上市公司收购案还很少，本着立法上宜粗不宜细的原则，将这一重要的法律问题搁置了起来。然而，我国证券市场上首起上市公司收购案——宝延风波，恰恰就是一起一致行动收购案。

尽管此后中国证监会承认了这次收购行为是有效的，但宝安上海公司的行为已经损害了广大延中中小投资者的利益，这是不争的事实。1997年，中国证监会发布的《上市公司章程指引》中出现了“一致行动”的概念。

《上市公司章程指引》第41条对“一致行动”的规定是“两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或巩固控制的目的的行为”。只不过这里是对控股股东的规定，并不涉及收购中的信息披露问题。

突破性的进展出现在2002年，这一年的12月份施行的《上市公司收购管理办法》首次明确提出“一致行动人”的概念。该《管理办法》的第六十条明确规定：“进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人，其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。”

在同时出台的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中，进一步把“一致行动人”界定为“通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。”

并且明确规定“一致行动人”为信息披露义务人。这次新的修改后的《证券法》并未明确提出“一致行动人”的概念，而是代之以“通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份”这一宽泛的提法，综观海外各国或地区，对一致行动人的界定有以下四个基本点：（1）采取“一致行动”的法律依据是协议、协定、合同、默契、安排、关系或其他方式；（2）采取“一致行动”的手段是取得一家目标公司的投票权或表决权；（3）采取“一致行动”的方式是积极地进行合作，或者有进行共同行为的合意；（4）采取“一致行动”的目的是为了获得或巩固对目标公司的控制权。

我国对“一致行动人”的界定也包括四个基本点：（1）采取“一致行动”的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；（2）采取“一致行动”的手段是行使目标公司的表决权；（3）采取“一致行动”的方式是采取相同意思表示；（4）采取“一致行动”的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。相较而言，我国的“一致行动人”的法律制度还有改进的空间。

总之，这次新修订的《证券法》虽未正式明确提出“一致行动人”的概念，但在法律层面上正式确立了这一法律制度。按照我国的惯常做法，鉴于“一致行动人”问题的重要性，可以考虑在以后的司法解释中，采用英国、香港的做法，用列举的方法将“一致行动人”一一列明。

对“一致行动人”的判断可以采纳美国、日本的方法，用推定的方式或举证责任倒置的方式。应将进一步的收购计划与发展计划列入披露内容。

尽量让投资者了解收购方的实力和意。